本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币215,300万元（含215,300万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

  ●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币215,300.00万元（含215,300.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  （三）债券期限

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算：

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （九）转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：IA为当期应计利息；

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i为可转换公司债券当年票面利率；

  t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

  （十三）转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  2、公司不能按期支付本次可转债本息；

  3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币215,300.00万元（含215,300.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层分析与讨论

  （一）最近三年及一期财务报告审计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计并出具了天健审〔2017〕188号标准无保留意见的审计报告；公司2017年1-6月财务报告未经审计。

  （二）报告期内财务报表

  1、合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并报表范围变动情况

  截至2017年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为11家，具体情况如下：

  ■

  公司最近三年及一期合并报告范围变化如下：

  ■

  （四）公司最近三年及一期的主要财务指标

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

  ■

  （五）公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2014年末的712,592.89万元增加至2017年6月末的1,031,112.75万元，增幅44.70%。

  在资产构成方面，2014年末、2015年末和2016年末，流动资产占总资产的比例分别为22.94%、24.80%和22.85%，公司整体资产结构稳定。2017年4月，公司完成首次公开发行股票，首次公开发行股票募集资金净额为19.70亿元，导致公司2017年6月末流动资产比例上升。

  2、负债分析

  报告期内，公司负债结构状况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为458,566.19万元、607,377.24万元、527,115.57万元和462,576.50万元，其中2015年末负债总额较高，主要系公司为扩大产能，投入在建工程项目资金需求增长导致银行借款增加，而2016年公司在偿还银行借款后，负债余额下降。

  3、偿债及营运能力分析

  （1）偿债能力指标分析

  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

  ■

  ①长期偿债能力分析

  2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率（合并口径）分别为64.35%、69.91%和61.14%，2015年末资产负债率较高，主要系中维化纤、中盈化纤和中石科技等公司新建项目开工或投产，流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等增加所致；随着各项目建设投产，公司偿还长期借款后，2016年末资产负债率下降；2017年6月末公司资产负债率仅为44.86%，主要系2017年4月公司首次公开发行股票募集资金到位所致。总体来说，公司长期偿债能力处在较合理的水平。

  ②短期偿债能力分析

  2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动比率分别为0.48、0.55、0.52和1.03，速动比率分别为0.20、0.24、0.26和0.47，相对较低但逐步提高。

  公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，截至2017年6月末，公司获得农业银行、工商银行、国家开发银行、交通银行、中信银行、中国银行、浦发银行、兴业银行等银行综合授信额度约110亿元，银行融资对公司的短期资金周转也提供了有力保障，有利于提高公司的短期偿债能力。

  公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

  （2）营运能力分析

  报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

  单位：次

  ■

  公司一直坚持低库存、高周转运营模式。报告期内，公司应收账款（含应收票据）周转率、存货周转率、总资产周转率水平均较高。

  4、盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利。2015年，受到项目借款增加及外币借款汇兑损失导致财务费用上升的影响，虽营业毛利增加11.55%，但营业利润较2014年下降34.84%；受益于2016年行业景气度回升，2016年营业利润较2015年增长270.52%。

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润波动趋势与营业利润波动趋势一致。受2015年收到“退二进三”资产处置补偿款影响，在营业利润有所下降的情况下，2015年公司净利润较2014年略有增加。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币215,300万元（含215,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）股利分配政策

  根据《公司法》和《新凤鸣集团股份有限公司章程》（于2017年4月18日上市之日起生效）的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

  “（一）利润分配原则

  1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

  2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

  3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式及期间

  1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

  2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

  （三）利润分配政策的具体内容

  1、利润分配顺序

  公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

  2、现金分红的条件及比例

  （1）公司该年度实现的可供分配利润为正；

  （2）公司累积可分配利润为正；

  （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

  重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

  （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

  若同时符合上述（1）—（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  3、股票股利分配条件

  在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  （四）利润分配的决策程序

  公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

  （五）利润分配政策调整条件和程序

  1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

  下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

  （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

  （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

  （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  （二）2017年-2019年股东回报规划

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步细化《公司章程》中关于股东利润分配政策的条款，公司制定了《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年-2019年），具体内容如下：

  1、股东回报规划制定考虑因素

  公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划制定原则

  公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，坚持优先现金分红的原则。

  3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

  4、上市后三年股东分红回报计划

  公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

  （三）最近三年暨上市前现金分红情况

  公司最近三年暨上市前现金分红情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年暨上市前现金分红符合上市前公司章程的规定。

  （四）上市前未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

  （五）上市后现金分红计划

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

  公司于2017年4月上市后将根据《新凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年-2019年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  新凤鸣集团股份有限公司

  董事会

  2017年10月14日