重庆市迪马实业股份有限公司

  公司代码：600565 公司简称：迪马股份

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人向志鹏、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）向林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错》及上海证券交易所的相关规定，公司自2017年7月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并对财务报表进行相应的追溯调整。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期项目情况

  1、主要土地储备情况

  ■

  2、报告期内房地产开发投资情况

  ■

  报告期内房地产销售情况

  ■

  注：剩余可供出售面积指报告日已拿到预售证或已竣备，尚未销售的面积。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  控股股东重庆东银控股集团有限公司于2017年5月9日利用自有资金通过上海证券交易所交易系统在二级市场上增持了本公司股份1,740,000股，占当时公司总股本（2,418,859,984股）的0.07%，成交总价1,012.14万元。东银控股拟增持股份的累计金额为不低于人民币5,000万元，累计增持股数不超过公司已发行总股份的1%(含上述增持)。

  截止到报告期末，东银集团共计增持9,078,178股，增持股份占当时总股本的0.375%，增持金额5,028.11万元。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  1、货币资金变动原因说明:主要系本期销售回款较好，借款到期归还金额同比减少所致；

  2、其他应收款变动原因说明:主要系本期合作项目增加，公司对合作项目的往来款及借款增加所致；

  3、一年内到期的非流动负债变动原因说明:主要系本期应付债券中15迪马01债券重分类到此科目所致；

  4、长期借款变动原因说明:主要系本期融资借款金额增加所致；

  5、所得税费用变动原因说明:主要系税前利润增加，所得税费用相应增加所致；

  6、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系本期竣工交付的房屋增加，收入结转及利润增加所致；

  7、购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明:主要系本期支付并表项目土地款减少所致；

  8、投资支付的现金变动原因说明:主要系本期支付投资款及股权转让款增加所致；

  9、支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：主要系本期支付给联营企业的借款或往来款增加所致；

  10、发行债券收到的现金变动原因说明:主要系本期公司无债券发行所致；

  11、偿还债务支付的现金变动原因说明:主要系本期公司归还到期借款的金额减少所致；

  12、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系并表范围内支付土地款减少所致；

  13、加权平均净资产收益率变动原因说明:主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致；

  14、基本每股收益变动原因说明:主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致；

  15、稀释每股收益变动原因说明:主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、经公司第六届董事会第七次会议及2016年第六次临时股东大会审议通过，同意在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案及在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划方案。公司拟注册发行债务融资工具的规模不超过人民币44亿元（含44亿元），债券融资工具品种包括但不限于中期票据、长期限含权中期票据（简称“永续中票”）等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种；公司拟发行的债权融资计划的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。报告期内，15亿额度中期票据、24亿额度永续中票取得中国银行间市场交易商协会获批注册。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称重庆市迪马实业股份有限公司

  法定代表人向志鹏

  日期2017年10月26日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2017-111号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2017年10月24日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2017年10月26日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《2017年第三季度报告》

  本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议并通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

  鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已办理离职手续，董事会同意以3.22元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。

  独立董事对公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。

  具体内容请详见《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2017-113号）。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议并通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》

  鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬、郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共11人因离职，不再具备激励对象资格。经公司董事会、监事会同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计262.07万股，其中182.07万股尚需提交公司股东大会审议。上述股份回购注销完成后公司总股本将由2,423,042,984股变更为2,420,422,284股。同意减少公司注册资本262.07万元，公司注册资本由2,423,042,984元减少至2,420,422,284元，并对《公司章程》作出相应修改。

  上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2017- 114号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

  同意公司拟按出资比例为联营企业苏州长天房地产开发有限公司（以下简称：“长天地产”）、苏州盛乾房地产开发有限公司（以下简称：“盛乾地产”）分别提供2,500万元、1,500万元的融资担保额度；拟增加为联营企业重庆盛尊房地产开发有限公司(以下简称：“盛尊地产”)提供15,000万元的融资担保额度，额度由原15,000万元增加至30,000万元；增加为联营企业上海东碧房地产开发有限公司(以下简称：“东碧地产”) 提供15,000万元的融资担保额度，额度由原60,000万元增加至75,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

  公司将按其出资比例为长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2017- 115号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十六日

  附件：

  独立董事意见

  本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

  一、针对《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，我们认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016年限制性股票激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司拟对郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计182.07万股全部进行回购注销，回购价格为3.22元/股。本次回购股份价格已按2016年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。

  综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  二、针对《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，公司减少注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  三、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，我们认为公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，目前联营公司经营正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  独立董事：

  张忠继 宋德亮 乔贇

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-112号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2017年10月24日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知，并于2017年10月26日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。

  一、审核并通过了《2017年第三季度报告》

  审核意见如下：

  1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、本季报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

  鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已办理离职手续，同意以3.22元/股的价格回购其已获授但尚未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的182.07万股限制性股票应予以回购注销。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2017-113号）。

  本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议并通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》

  鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬、郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共11人因离职，不再具备激励对象资格。经公司董事会、监事会同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计262.07万股，其中182.07万股尚需提交公司股东大会审议。上述回购注销完成后公司总股本将由2,423,042,984股变更为 2,420,422,284股。同意减少公司注册资本262.07万元，公司注册资本由2,423,042,984元减少至2,420,422,284元，并对《公司章程》作出相应修改。

  上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2017- 114号）。

  本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-113号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于

  回购注销部分已获授

  未解锁限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●限制性股票回售数量：182.07万股

  ●限制性股票回售价格：3.22元/股

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计182.07万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。

  2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股，公司股本总额增加至为2,418,859,984股。

  5、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

  6、2017年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.32元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

  7、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。

  8、2017年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共4人已授予未解锁的合计86万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

  9、2017年8月24日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬共4人已授予未解锁的合计80万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购手续在办理过程中。

  10、2017年10月26日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意以3.22元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人已授予未解锁的合计182.07万股限制性股票，并办理回购注销手续。该回购事宜将提交公司股东大会审议。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第五次临时股东大会的授权，首次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计182.07万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.22元/股。

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 586.2654万元人民币。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少182.07万股，公司股份总数减少182.07万股。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司《2016年限制性股票激励计划》中原部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司拟对郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共7人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计182.07万股全部进行回购注销，回购价格为3.22元/股。本次回购股份价格已按2016年度利润分配方案实施及经审核通过的《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》作相应调整。

  综上，我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的182.07万股限制性股票应予以回购注销。

  七、律师出具的法律意见

  上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、第六届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、上海锦天城（重庆）律师事务所的法律意见书。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2017-114号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于

  减少注册资本暨修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经公司第六届董事会第三次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过公司2016年限制性股票激励计划（草案）及相关议案。鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬、郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共11人因离职，不再具备激励对象资格。公司第六届董事会第十九次会议、2017年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十一次会议已同意回购注销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票共计262.07万股。上述股份回购注销全部完成后，总股本将由2,423,042,984股变更为 2,420,422,284股；公司注册资本将减少262.07万元，注册资本由2,423,042,984元减少至2,420,422,284元。

  经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：

  原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,423,042,984元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民2,420,422,284元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原章程 第二十条 公司的股份总数为2,423,042,984股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

  修改为：第二十条 公司的股份总数为2,420,422,284股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

  原章程 第一百条（二）连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外表决股份总数3%以上的股东，可以按持股比例提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

  修改为：第一百条（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

  独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  上述减少注册资本暨修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一七年十月二十六日

  备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

  2、公司第六届监事会第十五次会议决议

  3、独立董事意见

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-115号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于

  公司为联营企业提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟按出资比例为联营企业苏州长天房地产开发有限公司（以下简称：“长天地产”）、苏州盛乾房地产开发有限公司（以下简称：“盛乾地产”）分别提供2,500万元、1,500万元的融资担保额度；拟增加为联营企业重庆盛尊房地产开发有限公司(以下简称：“盛尊地产”)提供15,000万元的融资担保额度，额度由原15,000万元增加至30,000万元；增加为联营企业上海东碧房地产开发有限公司(以下简称：“东碧地产”) 提供15,000万元的融资担保额度，额度由原60,000万元增加至75,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

  ● 担保对象：公司联营企业。

  ● 截止2017年9月30日，本公司为联营企业提供担保余额合计191,912.46万元。

  ● 截止目前，被担保人未提供反担保。

  ●公司无逾期对外担保情况。

  ● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况介绍

  经公司第届六董事会第二十一次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为联营企业长天地产、盛乾地产分别提供2,500万元、1,500万元的融资担保额度（包括担保和其他对外融资担保）；同意增加为联营企业盛尊地产提供15,000万元的融资担保额度，额度由原15,000万元增加至30,000万元；增加为联营企业东碧地产提供15,000万元的融资担保额度，额度由原60,000万元增加至75,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。前述盛尊地产、东碧地产原担保额度已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，2016年第五次临时股东大会审议通过。

  上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起三年内有效。

  二、被担保人基本情况

  1、苏州长天房地产开发有限公司

  注册资本：18,000万元

  注册地址：太仓市沙溪镇白云南路

  成立时间：2017年4月10号

  法定代表人：耿旻黎

  主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动。

  股东情况：公司联营企业上海行栋实业有限公司（公司持股27.9094%）之全资子公司。

  截止2017年9月30日，未经审计的长天地产总资产40,739.56万元，净资产 17,962.06万元，净利润37.94万元。

  上海行栋实业有限公司于2017年3月22日通过竞拍方式参与江苏省太仓市国土资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让活动，成功竞得沙溪镇市庙路东、南溪浜北编号WG2017-1-4、沙溪镇镇东路西、金溪路北编号WG2017-1-5地块国有建设用地使用权。沙溪镇市庙路东、南溪浜北编号WG2017-1-4地块土地面积13,290.5平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗地用途为城镇住宅；出让年限为70年；土地成交总价为9,050万元。沙溪镇镇东路西、金溪路北编号WG2017-1-5地块土地面积19,824平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗地用途为城镇住宅；出让年限为70年；土地成交总价为13,481万元。

  上述地块现由长天地产负责该项目开发建设。

  2、苏州盛乾房地产开发有限公司

  注册资本：12,000万元

  注册地址：太仓市沙溪镇白云南路

  成立时间：2017年4月18号

  法定代表人：蒋杰

  主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动。

  股东情况：公司联营企业重庆业翰实业有限公司（公司持股27.9094%）之全资子公司。

  截止2017年9月30日，未经审计的盛乾地产总资产31,096.06万元，净资产 11,965.03万元，净利润-34.97万元。

  重庆业翰实业有限公司于2017年3月22日通过竞拍方式参与江苏省太仓市国土资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让活动，成功竞得沙溪镇镇东路西、金溪路南编号WG2017-1-7地块国有建设用地使用权。沙溪镇镇东路西、金溪路南编号WG2017-1-7地块土地面积23,558.8平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗地用途为城镇住宅、商业；出让年限为70年；土地成交总价为16,082万元。

  上述地块现由盛乾地产负责该项目开发建设。

  3、重庆盛尊房地产开发有限公司

  注册资本：1,000万元

  注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号（金桥大楼5楼）

  成立时间：2017年3月27号

  法定代表人：李良

  经营范围：房地产开发；房地产中介；企业管理咨询。

  股东情况：重庆盛部企业管理有限公司出资100%。重庆盛部企业管理有限公司为公司控股子公司重庆元澄实业有限公司出资50%之联营企业。

  截止2017年9月30日，未经审计的盛尊地产总资产43,471.03万元，净资产 -49.32万元，净利润-49.32万元。

  4、上海东碧房地产开发有限公司

  注册资本：5,000万元

  注册地址：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层W区331室

  成立时间：2016年8月29日

  经营期限：2016年8月29日-2026年8月28日

  法定代表人：高斌

  经营范围：房地产经营、开发。

  股东情况：公司全资子公司上海赢致实业有限公司持股50%，无锡华碧房地产开发有限公司持股50%。

  截止2017年9月30日，未经审计的东碧地产总资产205,453.00万元，净资产 4,895.38万元，净利润-51.58万元。

  2016年8月3日，上海赢致实业有限公司与无锡华碧房地产开发有限公司通过联合竞拍方式参与上海市土地交易事务中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海市青浦区朱家角镇淀惠路北侧35-04地块（地块公告号:201605703）国有建设用地使用权。项目土地净用地面积23,449.9平方米,计容面积46,899.8平方米。宗地用途为普通商品房，出让年限为70年。项目现由上海东碧进行开发建设。

  三、协议主要内容

  公司将按其出资比例为长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  四、董事会意见

  董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要，且担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，目前联营公司经营正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  六、备查资料

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  二○一七年十月二十六日