厦门安妮股份有限公司

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-073

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期内，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益与上年同期相比分别增加40.28、384.59%、462.61、319.20%、319.20%；主要是因为：报告期内，畅元国讯实现营业收入70,405,655.52 元，净利润32,878,949.21元。2017年1-9月公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金量净额、基本每股收益、稀释每股收益与上年同期相比分别增加66.06%、473.50%、627.29%、290.28%、5566.67%，主要是因为：2017年1-9月，畅元国讯实现营业收入218,500,144.18元，净利润65,748,079.69元。

  2、本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少106.61%，主要是因为：畅元国讯业务回款账期较长，本报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-1116.33元；2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少290.28%主要是因为：畅元国讯业务回款账期较长，2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-51,59.40万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、股权激励计划进展情况

  公司于2017年6月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划》，拟向激励对象授予权益总计600万份其中：拟向激励对象授予375万份股票期权， 限制性股票激励计划：拟向激励对象授予225万股公司限制性股票。

  2017年8月14日，公司召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。确定2017年8月14日为股票期权授予日，向19个激励对象授予了375万份股票期权，并于2017年8月21日完成了授予登记工作。

  2017年9月5日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整<2017年股票期权与限制性股票激励计划>限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予限制性股票的议案》。公司将授予的激励对象由13人调整为12人，授予限制性股票由225万股调整为224万股，确定了2017年9月5日为限制性股票授予日，授予股票的上市日期为2017年9月18日。

  2、部分高管、监事、核心管理人员增持公司股份进展情况

  公司于2017年6月6日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于部分高管、监事、核心管理人员拟增持公司股份的公告》（公告编号：2017-025）。公司部分高管、监事及核心管理人员共计10人将于2017年 6月6日起2个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）在二级市场增持公司股份，合计增持金额不低于500万元。截止2017年7月19日，公司部分高管、监事及核心管理人员增持计划已全部完成。

  3、截止本报告披露之日，公司尚存在以下未完结的诉讼：

  （1）、公司子公司厦门安妮企业有限公司诉现成文化用品（深圳）有限公司、艾迪芙文化用品（深圳）有限公司合同纠纷，公司胜诉后通过司法途径，已累计收回款项744.2万元。截止本报告出具之日，案件尚余171万元款项未收回。目前案件仍在强制执行过程中。

  （2）、北京子公司北京至美数码防伪印务有限公司诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷。2016年9月18日，北京市顺义区人民法院出具民事判决书（2016）京0113民初2239号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京至美支付货款460878.08元及违约金，李晶承担连带担保责任。目前案件在强制执行过程中。

  （3）、公司北京分公司起诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷，2016年10月8日，北京市东城区人民法院出具民事判决书（2016）京0101民初3344号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京分公司支付货款1295416.61元及违约金，李晶承担连带担保责任。现已强制执行回款56229.24元，目前案件在强制执行过程中。

  （4）、安妮（香港）有限公司诉刘正君买卖合同纠纷：2017年3月28日，福建省厦门中级人民法院出具民事判决书（2016）闽02民初455号，判决刘正君支付货款1622899.06元及逾期支付的违约金。目前案件在强制执行过程中。

  （5）、安妮股份诉深圳智能时代、鑫港源股权转让合同纠纷。公司若胜诉，公司将获得微梦想14%股权，公司将在合并报表中根据该部分股权的价值调增资本公积；公司 2017 年及以后年度将增加该部分股权所对应的利润。公司若败诉，则不对公司财务报表产生影响。目前案件正在审理中。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  说明：本次业绩预测未考虑微梦想、畅元国讯的商誉对业绩的影响；公司将在年度终了时对微梦想、畅元国讯的商誉进行减值测试。若畅元国讯、微梦想业绩未达预期，将可能形成商誉减值，对公司业绩形成重大负面影响。公司提醒投资者注意公司商誉减值风险。

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  厦门安妮股份有限公司

  法定代表人：张杰

  2017年10月26日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-072

  厦门安妮股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日上午10:30在公司会议室召开第四届监事会第十二次会议。本次会议于2017年10月22日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  审议通过了《厦门安妮股份有限公司2017年第三季度报告》全文及正文。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司监事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-071

  厦门安妮股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日9:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第十四次会议。本次会议于2017年10月22日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议，通过如下决议：

  审议通过了《厦门安妮股份有限公司2017年3季度报告》全文及其正文，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  经审核，董事会认为公司2017年3季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年3季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2017年3季报正文刊载于2017年10月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  特此公告！

  厦门安妮股份有限公司董事会

  2017年10 月26日