维格娜丝时装股份有限公司

  公司代码：603518 公司简称：维格娜丝

  2017

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王致勤、主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人（会计主管人员）朴正根保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1）资产负债项目变动情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  2）利润表项目变动情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3）现金流量表项目变动情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4）报告期内实体门店变动情况

  ■

  说明：因TEENIE WEENIE业务自2017年3月纳入合并，TEENIE WEENIE2017年1-9月店铺数量实为2017年3-9月数据；报告期内TEENIE WEENIE商品线整合，有54家配件品牌的复合卖场合并到女装品牌中，导致直营店关闭数量较高。

  5）报告期内各品牌的盈利情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：TEENIE WEENIE品牌本期含直接面料销售收入3,855万，毛利率相对较低；如剔除此部分收入，TEENIE WEENIE品牌营业收入比上年同期减少1.93%，毛利率同比下降1.28个百分点。

  6）报告期内线上线下销售渠道的盈利情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  7）报告期内VGRASS品牌吊牌均价变化情况

  ■

  8）报告期内TEENIE WEENIE品牌吊牌均价变化情况

  ■

  9）报告期内VGRASS品牌店铺月均销售收入情况

  ■

  10）报告期内营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中包含了意大利项目投资费、收购TEENIE WEENIE相关的中介费、股权激励费、短期借款利息支出等。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2016年12月10日披露了《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2016-066），拟以非公开形式发行公司债券，规模不超过人民币5.6亿元（含5.6亿元），期限为2+1年。公司于2017年5月16日披露了《关于非公开发行公司债券获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》（公告编号：2017-042），已收到上海证券交易所出具的《关于对维格娜丝时装股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》上证函【2017】475号（以下简称“《无异议函》”），载明公司面向合格投资者非公开发行公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上海证券交易所对此次挂牌转让事项无异议。根据《无异议函》，公司此次面向合格投资者非公开发行总额不超过5.60亿元的公司债券，由中信建投证券股份有限公司承销。本次债券采取分期发行方式，《无异议函》自出具之日起12个月内有效。考虑到当前市场利率较高，本次债券暂未发行。

  公司已于 2016 年 11 月 28 日召开的公司第三届董事会第六次会议、2017 年 1 月 24 日召开的公司第三届董事会第八次会议、 2017 年 2 月 10 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关事项。根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行 A 股股票方案及预案，该等事项已经 2017 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。 2017 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2017 年 9 月 25 日第三届董事会第十七次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。公司本次非公开发行 A 股股票的申请已于2017 年 9 月 28 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  公司拟收购E-Land Fashion Hong Kong Limited及其关联公司持有的TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务，该次交易构成重大资产重组。2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易具体内容详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站公告的《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。根据《资产与业务转让协议》的相关约定，本次重大资产购买的标的资产分两批进行转让。截至2017年2月27日,第一批标的资产相关的交割已基本具备条件。2017年2月28日，公司与卖方就第一批标的资产的交割签署《资产交割协议》。2017年3月10日，公司分两次向甜维你合计支付增资款41.28亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。2017年3月，公司支付了交易对价，并获得甜维你董事会多数席位和增资完成的工商备案资料；公司从2017年3月起对甜维你合并报表。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：维格娜丝时装股份有限公司

  法定代表人：王致勤

  日期：2017年10月26日