证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-109

  艾格拉斯股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开的第三届董事会第三十一次会议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》，董事会同意出资2.5亿元投资成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）。

  2017年10月24日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）的二级子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“艾格拉斯信息”）与弘泰科技各合伙人共同签订了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《补充协议》并支付了2.5亿元认购款，弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovin Corporation的境内股东。具体情况如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为加强公司的投资能力，加快公司业务升级和多元化发展的步伐，增强公司的核心竞争力和盈利能力，公司参与投资弘泰科技的有限合伙份额。弘泰科技普通合伙人为东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方弘泰”），有限合伙人为北京泰生鸿杰投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿杰”）、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）、东方睿德（上海）投资管理有限公司（以下简称“东方睿德”）、北京泰生鸿乐投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿乐”）、东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方国际”）、上海航盈信息科技有限公司（以下简称“上海航盈”）、成都云卓弘泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云卓弘泰”）以及艾格拉斯信息。本次合伙协议签订后，全部合伙人认缴出资总额为人民币300,100万元。

  其中：东方弘泰作为普通合伙人认缴人民币100万元，占全体合伙人认缴出资额的0.03%；泰生鸿杰作为有限合伙人认缴人民币133,257.60万元，占全体合伙人认缴出资额的44.40%；东证资本作为有限合伙人认缴人民币32,756.04万元，占全体合伙人认缴出资额的10.92%；东方睿德作为有限合伙人认缴人民币21,993.18万元，占全体合伙人认缴出资额的7.33%；泰生鸿乐作为有限合伙人认缴人民币77,000万元，占全体合伙人认缴出资额的25.66%；东方国际作为有限合伙人认缴人民币8,000万元，占全体合伙人认缴出资额的2.67%；上海航盈作为有限合伙人认缴人民币2,000万元，占全体合伙人认缴出资额的0.67%；云卓弘泰作为有限合伙人认缴人民币3,000万元，占全体合伙人认缴出资额的1.00%；艾格拉斯信息作为有限合伙人认缴人民币21,993.18万元，占全体合伙人认缴出资额的7.33%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》的规定，就目前签约的投资额度，本次对外投资事项属董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  东方弘泰、泰生鸿杰、东证资本、东方睿德、泰生鸿乐、东方国际、上海航盈和云卓弘泰均与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，上述企业均与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

  二、机构投资者基本情况介绍

  1、普通合伙人：东方弘泰

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  2、有限合伙人：泰生鸿杰

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  泰生鸿杰已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。

  3、有限合伙人：东证资本

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  4、有限合伙人：东方睿德

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  东方睿德已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。

  5、有限合伙人：泰生鸿乐

  ■

  泰生鸿乐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。

  6、有限合伙人：东方国际

  ■

  7、有限合伙人：上海航盈

  ■

  8、有限合伙人：云卓弘泰

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  云卓弘泰已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。

  三、投资标的的相关情况

  1、标的合伙企业的基本情况

  ■

  2、标的合伙企业的原出资情况

  ■

  3、协议约定出资情况

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  四、《合伙协议》及《补充协议》的主要内容

  （一）《合伙协议》

  1、合伙目的：合伙企业的目的为约定从事投资业务，为合伙人获取长期的资本回报。

  2、经营范围：合伙企业的经营范围为：企业委托进行的投资管理、咨询管理、项目投资、资产管理。

  3、合伙期限：合伙企业的期限为五年，自本协议首次由普通合伙人及其接纳的外部投资人签署之日起算。

  4、认缴出资：各合伙人均以现金方式出资。

  5、执行事务合伙人的权限：

  执行事务合伙人拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于执行合伙企业的投资业务；代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

  6、合伙费用：

  合伙费用包括开办费、本合伙企业投资项目费用及本合伙企业自身的开销；管理人不向合伙企业收取管理费；合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付。其中，管理费不再收取；除管理费以外的其他合伙费用在所有有限合伙人之间按照认缴出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给普通合伙人，并且普通合伙人有权要求合伙企业就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合理的资金占用成本。

  7、亏损分担：

  合伙企业因项目投资产生的亏损在各有限合伙人之间按照认缴比例分担，其他亏损在所有合伙人之间按实缴出资比例分担。

  8、会计核算方式：

  （1）会计年度

  合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

  （2）财务报告

  自合伙企业设立之日起的第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年7月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

  9、合伙人会议的职能及表决机制：

  （1）根据第1.5.2条的约定，经普通合伙人及认缴出资额总和达到或超过违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的一个或多个有限合伙人的同意（以下称“有限合伙人半数同意”），决定延长合伙企业期限；

  （2）根据第3.9条（执行事务合伙人的除名和更换）约定，经有限合伙人一致同意，决定除名普通合伙人；或，经全体合伙人一致同意，决定更换普通合伙人；

  （3）根据第7.1条（合伙权益转让）约定，经有限合伙人半数同意，批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；

  （4）根据第7.2条（出质禁止）约定，经有限合伙人半数同意，批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；

  （5）根据第11.4条（修改协议）约定，经普通合伙人同意及有限合伙人半数同意对本协议进行的修改；因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改本协议；

  经普通合伙人同意及有限合伙人半数同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

  （二）《补充协议》

  1、合伙人

  优先级有限合伙人北京艾格拉斯信息技术有限公司向合伙企业认缴出资人民币219,931,794.10元，认购价款为人民币25,000万元。

  2、收益分配

  自该等认购价款被缴付至合伙企业之日起至该等认购价款被收回之日按照单利12.5%每年计算其优先回报。

  3、优先级有限合伙人份额转换

  各方同意，本协议签署后，泰生鸿杰、东证资本、东方睿德将在合理时间内将其持有的优先级合伙企业份额全部转让给北京艾格拉斯信息技术有限公司，前提是该等转让价款应等于泰生鸿杰、东证资本、东方睿德届时实际缴付的认购价款总额及根据本协议第二条第（1）项的约定计算的优先回报（扣除合伙企业此前已向泰生鸿杰、东证资本、东方睿德分配的金额）之和，其他合伙人放弃对泰生鸿杰、东证资本、东方睿德持有之优先级合伙份额的优先购买权。

  各方确认，经北京艾格拉斯信息技术有限公司提前通知普通合伙人，北京艾格拉斯信息技术有限公司可以转换为劣后级有限合伙人，北京艾格拉斯信息技术有限公司拟进行转换的优先级份额对应的优先回报在转换为劣后级合伙份额之日停止计算，具体转换日期及相关转换条款由普通合伙人与全体合伙人协商确定。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  报告期内，公司主营业务为以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件服务业务及文化产业。本次参与投资合伙企业弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovin Corporation的境内股东。AppLovin Corporation是一家专注于移动端的互联网营销公司，其通过产品和服务帮助广告主和移动端用户间精准匹配和互动。

  该并购基金用于并购美国公司AppLovin Corporation，本次参与投资合伙企业份额，投资方向与公司主营业务相关的领域相符。同时，为加强公司的投资能力，加快公司业务升级和多元化发展的步伐，增强公司的核心竞争力和盈利能力，公司参与投资弘泰科技的有限合伙份额。

  2、本次投资存在的风险

  在合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。

  3、本次投资对公司的影响

  公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的7.31%，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响。合伙企业的投资期限较长，短期内对公司的业绩不会产生重大影响。

  六、其他说明

  本投资基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

  七、备查文件

  《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司董事会

  2017年10月26日

  证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-110

  艾格拉斯股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”或“艾格拉斯”）第三届董事会第三十一次会议通知于2017年10月14日以通讯送达公司全体董事，并于2017年10月24日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过并形成以下决议：

  1、审议通过《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）的二级子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“艾格拉斯信息”）与成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）各合伙人共同签订了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《补充协议》并支付了2.5亿元认购款，弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovin Corporation的境内股东。

  详见公司2017年10月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十一次会议决议。

  特此公告。

  艾格拉斯股份有限公司董事会

  2017年10月26日