证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2017-066

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年10月20日通过邮件方式送达，会议于2017年10月26日在云河路厂区三楼会议室，通过现场与通讯会议相结合的方式召开，会议应参加董事8人，实参加8人。公司部分监事及高级管理人员等列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  本次董事会会议形成决议如下：

  一、 审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《常州千红生化制药股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年10月26日为首次授予日，向43名激励对象授予6178800股限制性股票。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见10月27日刊登的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露媒体：www.cninfo.com.cn。

  独立董事发表独立意见：《独立董事关于第四届董事会第三次会议的独立意见》详见信息披露媒体：www.cninfo.com.cn。

  国浩（南京）律师事务所发表法律意见书，同时刊登于信息披露媒体：www.cninfo.com.cn。

  特此公告！

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2017年10月27日

  证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2017-069

  常州千红生化制药股份有限公司

  监事会关于2017年限制性股票

  激励计划首次授予日

  激励对象人员名单的核实意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《常州千红生化制药股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的相关规定，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第三次会议于2017年10月26日在公司会议室召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对首次获授限制性股票的激励对象名单再次进行审核，发表核查意见如下：

  1. 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  2. 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  3. 监事会同意以2017年10月26日为首次授予日，授予43名激励对象6178800股限制性股票。

  特此公告 ！

  常州千红生化制药股份有限公司监事会

  2017年10月27日

  证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2017-067

  常州千红生化制药股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年10月20 日以书面及邮件方式发出召开第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2017年10月26日在公司会议室召开。本次监事会会议，应到监事会成员3人，实到监事会成员3名，本次会议由监事会主席蒋建平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对本次议案进行了认真审议，表决通过了如下议案：

  1. 审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  监事会对激励对象名单进行了再次核实，审核意见如下：

  本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  因此，同意以2017年10月26日为首次授予日，授予43名激励对象6178800股限制性股票。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，一致同意该议案。

  《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见10月27日刊登的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露媒体：www.cninfo.com.cn。

  特此公告 ！

  常州千红生化制药股份有限公司监事会

  2017年10月27日

  证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2017-068

  常州千红生化制药股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2017年10月26日

  ● 限制性股票首次授予数量：6178800股

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《常州千红生化制药股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的相关规定，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2017年10月26日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年10月26日，向43名激励对象授予限制性股票6178800股，现将相关情况说明如下：

  一、 限制性股票首次授予情况

  （一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  公司2017年限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订，相关情况及审批程序如下：

  1. 2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2. 2017年8月22日至2017年8月31日，公司对本次授予激励对象名单及职务通过公司宣传栏、OA办公平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2017年9月16日，公司监事会发表了《常州千红生化制药股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》。

  3. 2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4. 2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1. 本公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

  本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的43名激励对象授予6178800股限制性股票，与股权激励计划的安排不存在差异。

  （三） 权益授予的具体情况

  1. 首次授予日：2017年10月26日。

  2. 授予数量：首次授予的限制性股票数量为6178800股，占公司股本总额的0.483%。

  3. 授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股3.03元。

  4. 股票来源：本激励计划股票来源为公司回购的社会公众股份。

  5. 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1） 激励计划的有效期：

  本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自授予日起54个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  （2） 激励计划的限售期：

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

  表所示：

  ■

  （3） 解除限售安排

  本激励计划的解除限售考核年度为 2017 年-2020 年，分阶段进行绩效考核并行权，第一阶段为2017-2019年，第二阶段为2017-2020年，以完成绩效考核指标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核。激励对象已获授的限制性股票权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求，方可按比例解除限售。

  （3.1） 公司层面的考核指标为：

  ■

  注：

  （a） 表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以激励成本摊销前扣除非经常性损益后母公司的净利润为计算依据。

  （b） 2017-2019年母公司净利润累计增长率=（Σ2017-2019母公司净利润-2016年母公司净利润×3）÷2016年母公司净利润×100%

  2017-2020年母公司净利润累计增长率=（Σ2017-2020母公司净利润-2016年母公司净利润×4）÷2016年母公司净利润×100%

  （3.2） 个人层面的考核指标为：

  个人层面绩效考核年度为2017年-2020年四个会计年度，分阶段按以下方式进行绩效考核，激励对象层面的考核等级依据考核评分结果共分为 A、B、C三个等级，各等级对应的当期解除限售比例如下表所示：

  ■

  （a） 第一阶段解除限售个人绩效考核以激励对象2017、2018、2019三个年度的年度绩效得分为依据，具体按如下方式计算：

  ? 激励对象如在考核期内任一年度考核等级均为A级（S≧80分）且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例为100%，个人当期实际解除限售额度即为个人当期计划解除限售额度；

  ? 激励对象如在考核期内任一年度考核等级出现C级（S﹤60分），当期解除限售比例为0，个人当期实际解除限售额度为0，未能解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。

  ? 激励对象如在考核期内年度考核等级均在B级（60分≦S﹤80分）或以上且出现B级，且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例按考核期内平均得分计算，即：

  个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×该考核期平均年度得分÷100

  （b） 第二阶段解除限售个人绩效考核以激励对象2020年度的年度绩效得分为考核依据，具体按如下方式计算：

  ? 激励对象如在考核期内为A级（S≧80分）且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例即为100%，个人当期实际解除限售额度即为个人当期计划解除限售额度；

  ? 激励对象如在考核期内考核等级为C级（S﹤60分），当期解除限售比例为0，个人当期实际解除限售额度为0，未能解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。

  ? 激励对象如在考核期内年度考核等级为B级（60分≦S﹤80分），且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例按2020年度绩效考核得分计算。

  即：个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×年度绩效考核得分÷100

  若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解除限售的限制性股票根据其激励对象层面的考核结果按比例解除限售；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对象层面的考核是否达标，均不可解除限售。未能解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。

  6. 激励对象名单及授予情况：

  本次授予的激励对象共 43 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

  ■

  二、 监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  4. 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  5. 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  6. 监事会同意以2017年10月26日为首次授予日，授予43名激励对象6178800股限制性股票。

  三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖

  公司股份情况的说明

  经核查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6

  个月不存在买卖公司股票的行为。

  四、 权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》等准则的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

  2017-2021年具体摊销情况如下表所示

  单位：万元

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、 相关说明

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  六、 独立董事发表的独立意见

  1. 公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限 制性股票的条件已满足。

  2. 公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3. 根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2017 年 10 月26 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

  4. 公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  综上所述，我们一致同意公司以 2017 年 10 月26 日为首次授予日，向符合条件的 43 名激励对象授予 6178800股限制性股票。

  七、 法律意见

  国浩律师（南京）事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日、授予价格的确定符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《股权激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《股权激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。

  八、 备查文件

  1. 第四届董事会第三次会议决议；

  2. 第四届监事会第三次会议决议；

  3. 独立董事关于第四届董事会第三次会议的独立意见；

  4. 国浩律师（南京）事务所《关于常州千红生化制药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》

  特此公告！

  常州千红生化制药股份有限公司

  董事会

  2017年10月27日