（上接B86版）

  附件：

  烟台中宠食品股份有限公司

  第二届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事

  郝忠礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，中共党员，烟台市莱山区政协委员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长。1983年1月至1985年10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年11月至1992年5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年6月至1993年10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年12月至1998年9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年7月至2011年7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年12月至2016年2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年1月至2011年12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理，2011年12月至今任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；2012年10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至今，任烟台中宠宠物卫生用品有限公司（原“烟台中宠宠物食品销售有限公司”）执行董事；2014年1月至今，任American Jerky Company LLC（以下简称“美国Jerky”）的董事长、总经理；2014年3月至今，任Hao's Holdings,Inc的CEO；2016年4月至今，任Canadian Jerky Company Ltd.的董事长。2014年11月至今，任本公司董事长、总经理。

  郝忠礼先生通过公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司以及烟台和正投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和正”）间接持有公司45,352,868股股份，郝忠礼先生为第二届非独立董事候选人肖爱玲女士的配偶，夫妇二人作为一致行动人，共同为公司实际控制人。郝忠礼先生与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  伊藤范和先生，日本国籍，1975年7月出生，本科学历。2001年9月至2011年8月任日本伊藤株式会社取缔役，2012年7月至今任日本伊藤株式会社代表取缔役社长；2002年1月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副董事长；2014年11月至今任本公司副董事长。

  伊藤范和先生通过公司股东日本伊藤株式会社间接持有公司11,185,430股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  江移山先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，本科学历，中级工程师。1992年7月至1992年10月，任烟台星达生物工程有限公司职员；1992年10月至1998年4月，任烟台市新桥食品厂技术员、车间主任、技术科长；1998年5月至2000年5月，任烟台百佳食品工业有限公司生产技术部部长；2000年6月至2002年3月，任烟台爱思克食品有限公司生产技术部部长；2002年3月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、董事；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事；2014年11月至今任本公司董事、常务副总经理。

  江移山先生从事食品类技术研发、管理工作20余年，负责公司产品技术研发工作的管理和实施，在工作过程中积累了丰富的工作经验，2011年4月至2014年3月，江移山被聘任为中国饲料工业协会宠物饲料专业委员会委员和全国饲料标准化技术委员会宠物饲料工作组委员。

  江移山先生通过公司股东烟台和正间接持有公司583,838股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  肖爱玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，本科学历。1985年7月至2014年12月，先后任山东省烟台市芝罘区妇幼保健院妇产科主治医生、副主任；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司监事；2001年12月至今，任烟台中幸生物科技有限公司监事；2003年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事；2009年9月至2012年10月，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）监事；2011年12月至今，任烟台爱丽思中宠食品有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年11月至今，任本公司董事。

  肖爱玲女士通过公司股东烟台和正间接持有公司243,266股股份，肖爱玲女士为第二届非独立董事候选人郝忠礼先生的配偶，夫妇二人作为一致行动人，共同为公司实际控制人。肖爱玲女士与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  张蕴暖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，硕士研究生。1996年7月至1997年8月，任山东物产进出口烟台分公司外销员；1997年9月至2000年4月，任烟台武州养蜂园有限公司出口部主管；2002年6月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司国际贸易部部长、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理，2015年8月至今任本公司董事。

  张蕴暖女士通过公司股东烟台和正间接持有公司437,878股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  史宇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，本科学历，中共党员。2007年3月至2007年12月，任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室秘书、证券事务代表；2008年1月至2012年12月，任山东丽鹏股份有限公司证券事务代表；2013年1月至2015年4月，任山东丽鹏股份有限公司证券部副经理、证券事务代表；2014年12月至2015年4月，任重庆华宇园林有限公司董事；2015年2月至2016年3月，任烟台丽鹏投资有限公司董事；2015年8月至今任本公司董事会秘书。

  史宇女士通过公司股东烟台和正间接持有公司364,899股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  二、独立董事

  曲之萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1955年4月出生，本科学历，高级会计师。1975年10月至1981年4月，任烟台冷冻机配件厂主管会计、财务科长；1981年5月至1991年11月，任烟台冷冻机总厂成本会计、财务科长；1991年12月至1999年6月，任烟台冰轮集团公司财务处长；1999年7月至2011年3月，先后任烟台冰轮股份有限公司董事、财务负责人、总会计师兼财务部长；2011年4月退休；2010年12月至2017年6月，任烟台巨力精细化工股份有限公司独立董事；2011年11月至今，任烟台蓝德投资有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今任东方电子股份有限公司独立董事；2015年8月至今任本公司独立董事。

  曲之萍女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  聂实践先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，博士研究生。1983年9月至1985年9月，任甘肃省科学技术研究院生物技术研究所实习研究员，1987年4月至2000年10月，先后任北京市营养源研究所副研究员、研究员、副所长、实验室主任；2000年11月至今，任北京百林康源生物技术有限责任公司执行董事、总经理；2015年8月至今任本公司独立董事。

  聂实践先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  邹钧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，硕士研究生，民革党员。2000年6月至2004年4月，山东金律通律师事务所律师；2004年4月至2008年2月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人；2008年2月至2010年3月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人，十一届烟台市委政协委员；2010年4月至2011年12月，山东金律通律师事务所主任、首席合伙人，十一届烟台市政协委员；2012年1月至今，山东金律通律师事务所（2017年3月更名为山东瀛伟律师事务所）主任、首席合伙人，十二届、十三届烟台市政协常委，芝罘区第十七届、十八届人民代表大会代表，烟台市人民政府法律顾问，芝罘区人大内务司法委员会委员，山东省律师协会土地与房产业务委员会委员，烟台市律师协会常务理事，烟台市中级人民法院特邀监督员，烟台市工商联常委，烟台市民主党派专家服务团成员，山东工商学院政法学院客座教授，山东省高级人民法院企业破产案件管理人；2012年1月至2017年3月，烟台市第十六届人民代表大会常务委员会地方立法顾问；2015年8月至今，任本公司独立董事。

  邹钧先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-035

  烟台中宠食品股份有限公司关于

  第一届监事会第九次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2017年10月26日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司第一届监事会第九次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2017年10月16日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席孟庆莉主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以举手表决的方式进行表决，形成如下决议：

  1、审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。

  1.01会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举王继成先生为公司第二届监事会监事的议案》；

  1.02会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举李雪女士为公司第二届监事会监事的议案》；

  鉴于公司第一届监事会监事任期即将届满，公司监事会提名王继成先生、李雪女士为第二届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于监事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司拟使用不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财

  产品。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  4、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过，同意对外报出。

  公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《烟台中宠食品股份有限公司2017年第三季度报告全文》、《烟台中宠食品股份有限公司2017年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《烟台中宠食品股份有限公司第三季度报告全文》、《烟台中宠食品股份有限公司第三季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用7,100万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  监事会

  2017年10月27日

  附件：

  烟台中宠食品股份有限公司

  第二届监事会监事候选人简历

  一、监事

  王继成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，工程师。2002年7月至2006年3月，任烟台喜旺食品有限公司车间主任；2006年3月至2007年1月，任烟台中宠食品食品有限公司生产部现场管理主管；2007年1月至2012年3月，任烟台中宠食品股份有限公司第三加工厂所属长；2012年3月至2014年7月，任烟台中宠食品股份有限公司第一加工厂所属长；2014年8月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长兼第三加工厂所属长；2014年11月至今，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长兼第三加工厂所属长。

  王继成先生通过公司股东烟台和正投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和正”）间接持有公司266,650股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  李雪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，本科学历。2003年7月至2004年2月，任烟台婴儿乐食品有限公司技术部技术员；2004年3月至2005年3月，任烟台共同食品有限公司质检部体系管理员；2005年3月至2008年3月，任烟台中宠食品有限公司技术部技术员；2008年3月至2009年7月，任烟台中宠食品有限公司采购部副部长；2009年7月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司技术研发中心部长；2014年11月至今，任本公司监事、技术研发中心部长。

  李雪女士通过公司股东烟台和正间接持有公司278,661股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2017-038

  烟台中宠食品股份有限公司关于

  选举第二届监事会职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司于2017年10月26日在公司会议室召开2017年职工代表大会，选举赵雷先生（简历见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。赵雷先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，其任期与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事任期一致。

  特此公告。

  烟台中宠食品股份有限公司

  董事会

  2017年10月27日

  附件：

  烟台中宠食品股份有限公司

  第二届监事会职工代表监事候选人简历

  赵雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，助理工程师，中共党员。2004年8月至2008年3月，任烟台爱华食品有限公司品管课主任；2008年3月至2009年6月，任烟台东洲蔬菜食品有限公司品管课科长；2009年6月至2012年7月，任烟台欣和味达美食品有限公司品质保证部主管；2012年7月至2012年10月，任熙可食品（蓬莱）有限公司品管部质量总监；2012年10月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司品管部部长；2014年11月至今，任本公司监事、品管部部长。

  赵雷先生通过公司股东烟台和正间接持有公司84,079股股份持有上市公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵雷先生不属于失信被执行人。

  烟台中宠食品股份有限公司

  独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  一、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》的独立意见

  公司第一届董事会将于2017年11月18日任期届满。公司按照法定程序进行换届选举，根据第一届董事会推荐，第一届董事会提名委员会资格审查，本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

  本次董事候选人不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  综上所述，我们同意提名郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、肖爱玲女士、张蕴暖女士、史宇女士为第二届董事会非独立董事候选人，同意提名曲之萍女士、聂实践先生、邹钧先生为公司第二届董事会独立董事候选人并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  二、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

  将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  三、《关于公司关联方为公司及全资子公司申请综合授信业务提供担保暨关联交易的议案》的独立意见

  公司实际控制人郝忠礼先生为公司及子公司提供担保有利于满足公司及子公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，且不收取任何担保费用，不存在损害公司和股东利益的情形。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，全体独立董事同意实施上述担保及关联交易事项。

  综上所述，我们同意实施上述担保及关联交易事项。

  四、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

  经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

  综上所述，我们同意公司本次会计政策变更。

  五、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见

  经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。

  综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金7,100.00万元人民币暂时补充流动资金。

  全体独立董事：

  曲之萍 聂实践 邹钧

  宏信证券有限责任公司

  关于烟台中宠食品股份有限公司

  关联方为公司及全资子公司

  申请综合授信提供担保

  暨关联交易的核查意见

  宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司关联方为公司及全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

  一、担保及关联交易概述

  公司拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度4,000万元，授信期限和贷款期限均为壹年（具体时间以签订合同为准），公司实际控制人郝忠礼先生、公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“烟台好氏”）拟为本次申请综合授信提供连带责任担保，并由公司提供房地产抵押，土地证号：烟国用(2016)第2001号、烟国用(2016)第2004号，土地面积共计24,123平方米，房产证号：烟房权证莱字第L029628号、烟房权证莱字第L029569号、烟房权证莱字第L029627号、烟房权证莱字第L029570号，房产面积共计15,621.59平方米。

  公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度2,000万元，授信期限和贷款期限均为壹年（具体时间以签订合同为准），公司实际控制人郝忠礼先生、公司拟为本次申请综合授信提供连带责任担保。

  公司全资子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）拟向中国银行烟台莱山支行申请综合授信额度4,000万元，授信期限和贷款期限均为壹年（具体时间以签订合同为准），公司拟为本次申请综合授信提供连带责任担保，另外由公司提供房地产抵押，土地证号：烟国用(2016)第2048号，土地面积11,783平米，房产证号：烟房权证莱字第L030730号，房产面积6,445.59平方米。

  上述担保均为无偿担保，尚未签署相关担保协议，公司无需就实际控制人郝忠礼先生的担保行为提供反担保。

  公司于 2017 年10月26日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司关联方为公司及全资子公司申请综合授信业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事郝忠礼、肖爱玲和郝凤云回避了此议案的表决。

  二、关联人基本情况及与公司的关联关系

  ■

  三、交易目的及对上市公司的影响

  公司实际控制人郝忠礼先生为公司及全资子公司申请综合授信提供担保为无偿担保，不向公司收取任何费用。

  该综合授信进一步拓宽公司融资渠道，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  四、公司年初至今与该关联人累计已发生关联交易总额

  截至本核查意见出具日，郝忠礼先生累计为公司及全资子公司提供的担保总额为7,880万元，其中5,000万元担保由公司2016年度股东大会审议通过，2,880万元担保由公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

  第一届董事会第十四次会议审议通过以下担保事项：公司实际控制人郝忠礼先生为公司及全资子公司申请综合授信提供连带责任担保总额6,000万元。

  上述担保事项生效后，郝忠礼先生累计为公司提供的担保总额为13,880万元。

  除上述事项外，无其他关联交易事项。

  五、公司至今累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本核查意见出具日，公司及公司控股子公司对外担保金额合计为0万元。公司不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况，不存在逾期对外担保，不存在为非关联方提供担保的情形。

  六、公司决策程序及审批情况

  本次担保暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。本次担保事项为实际控制人及全资子公司为上市公司提供的无偿担保，不存在损害公司和中小股东利益的行为,不需提交股东大会审批。

  本次担保暨关联交易事项的决策程序及审批情况符合法规要求。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司实际控制人郝忠礼先生拟为公司及全资子公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无异议。

  保荐代表人：

  尹 鹏 任 滨

  宏信证券有限责任公司

  年 月 日

  宏信证券有限责任公司

  关于烟台中宠食品股份有限公司

  使用部分闲置募集资金购买

  银行理财产品的核查意见

  宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可 2017[1360]号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，发行价格为每股 15.46元，公司应募集资金总额386,500,000.00元，减除发行费用人民币64,528,325.41元后，募集资金净额321,971,674.59元，上述资金已于2017 年8月16日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月16日出具的和信验字（2017）第000092号验资报告审验。

  截止2017年9月30日，募集资金余额为人民币27,570.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  截止2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、公司于2017年8月29日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金392.68万元。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

  2、公司于2017年9月22日和2017年10月17日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司拟在保持“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”投资总额不变的情况下，变更该项目房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募投项目实施方式发表了同意意见。

  二、募集资金闲置原因

  公司根据本次募投项目建设进度和资金投入计划，分步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。公司不会将闲置募集资金用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。

  （二）投资额度

  公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用。

  上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

  （三）审议程序

  本事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，待获得股东大会批准方可实施。

  （四）资金来源

  资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金。

  （五）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （六）实施方式

  公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额和期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  （七）信息披露

  公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  （八）前十二个月内购买银行理财产品情况

  公司在过去十二个月内无购买银行理财产品的情况。

  四、对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的保本型短期理财，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及控制措施

  （一）投资风险

  公司使用闲置募集资金购买产品仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，拟采取如下措施：

  公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；

  2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况；

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

  六、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议

  公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买银行低风险、短期的保本型理财产品。

  （二）监事会审议

  公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，结合募集资金项目的使用进度，使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买短期的低风险保本型银行理财产品。

  （三）独立董事的独立意见

  在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营和募投项目建设造成不利影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买短期的低风险保本型银行理财产品。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （一）中宠股份拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  （二）中宠股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,待获得股东大会批准方可实施；

  （三）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；

  （四）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；

  基于上述，保荐机构对中宠股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

  保荐代表人：

  尹 鹏 任 滨

  宏信证券有限责任公司

  年 月 日

  宏信证券有限责任公司

  关于烟台中宠食品股份有限公司

  使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的核查意见

  宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可 2017[1360]号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，发行价格为每股 15.46元，公司应募集资金总额386,500,000.00元，减除发行费用人民币64,528,325.41元后，募集资金净额321,971,674.59元，上述资金已于2017 年8月16日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月16日出具的和信验字（2017）第000092号验资报告审验。

  二、募集资金实际使用情况

  截止2017年9月30日，公司共使用首次公开发行股票募集资金合计4,635.67万元，其中包含2017年8月29日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过的以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金392.68万元。

  截止2017年9月30日，募集资金余额为人民币27,570.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  截止2017年9月30日，公司募集资金项目使用明细如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

  （一）本次使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用7,100万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。使用上述项目剩余募集资金补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约308.85万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率4.35%估算）。

  （二）本次使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置首次公开发行募集资金不超过7,100万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  2017年10月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会均发表了同意意见,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  中宠股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形。中宠股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经中宠股份第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,待获得股东大会批准方可实施。保荐机构对公司本次使用不超过7,100万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。

  保荐代表人：

  尹 鹏 任 滨

  宏信证券有限责任公司

  年 月 日