阳煤化工股份有限公司

  公司代码：600691 公司简称：阳煤化工

  2017

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人冯志武、主管会计工作负责人商彤 及会计机构负责人（会计主管人员）商彤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1资产负债表主要项目变动原因说明

  ■

  变动原因：

  货币资金增加的主要原因是：公司本期采取承兑结算方式较多，导致账面货币资金较大；

  应收票据增加的主要原因是：公司本期收到较多的票据导致应收票据增加；

  可供出售金融资产减少的主要原因是：本期公司处置子公司深州化肥导致；

  在建工程减少的主要原因是：公司下属子公司深州化工、丰喜泉稷公司工程转固所致；

  工程物资减少的主要原因是：下属公司在建工程转固，导致工程物资减少；

  应付票据增加的主要原因是：公司本期采用票据结算增加所致；

  应付职工薪酬减少的主要原因是：公司支付前期所计提的工资所致；

  应付利息减少的主要原因是：公司支付前期借款利息所致；

  其他应付款减少的主要原因是：公司支付阳煤集团款项所致；

  应付债券减少的主要原因是：子公司投资公司偿还前期所发的债券所致；

  长期应付款减少的主要原因是：本期公司处置子公司和顺化工导致长期应付款减少；

  少数股东权益增加的主要原因是：公司处置子公司股权导致少数股东权益增加；

  3.1.2利润表主要项目变动原因说明

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  变动原因：

  税金及附加增加的主要原因是：营改增实施后，房产税、车船税、土地使用税及印花税等税金在此科目核算，导致金额增加较大；

  资产减值损失增加的主要原因是：深州化肥、和顺化工等已处置的公司计提资产减值损失所致；

  投资收益增加的主要原因是：公司出售深州化肥、和顺化工及中冀正元股权导致投资收益增加；

  所得税费用减少的主要原因是：公司下属新投资公司盈利能力强，导致公司本期所得税费用增加；

  3.1.3现金流量表主要项目变动原因说明

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  变动原因：

  投资活动产生的现金流量净额变动原因是：本期在建工程处于完工阶段，导致现金支出减少所致；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因是：公司加大融资力度导致；

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  自2016年四季度以来，公司主要产品市场行情明显好转，售价稳步上升，同时公司采取将费用、降能耗等多种措施降低公司生产成本。若市场无重大变化，预计年初至下一报告期末公司的累计净利润可能继续盈利。

  公司名称：阳煤化工股份有限公司

  法定代表人：冯志武

  日期：2017年10月26日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-057

  阳煤化工股份有限公司

  第九届董事会第二十二次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次董事会会议通知和议案于2017年10月20日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会于2017年10月26日在以通讯会议的方式召开。

  （四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、白平彦、姚瑞军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。

  （五）公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司2017年第三季度报告>及其正文的议案》

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  （二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案》

  为了优化阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司的融资结构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，董事会审议通过公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司在中国光大银行股份有限公司太原分行综合授信额度6亿元，用于办理融资业务，期限1年。

  董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  （三）审议通过了《关于调整公司2017年度预计关联交易发生情况的议案》

  截止2017年9月30日关联交易实际发生情况，公司预计2017年关联交易发生情况将与年初预计的2017年度关联交易发生情况存在一定差异。因此，根据相关规定，董事会审议通过对2017年度预计关联交易发生情况做相应调整。

  董事会同意将本议案提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生回避了本议案的表决。

  （四）审议通过了《关于召开本公司2017年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-058

  阳煤化工股份有限公司

  关于2017年三季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2017年三季度报告披露工作的通知》的要求，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年三季度主要经营数据披露如下：

  一、主要产品的收入、产量及销量实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  （一）2017年三季度主要产品价格变动情况如下：

  1、尿素销售均价继续前期回升的价格走势，处于近几年较高水平，较去年同期增长24.8%左右；

  2、辛醇销售均价受丙烯价格上涨影响，较去年同期增长31.63%左右；

  3、甲醇销售均价维持2016年后期上涨走势，整体仍处于高位状态，较去年同期增长36.37%左右；

  4、聚氯乙烯销售均价较去年同期增长19.24%左右；

  5、丙烯销售均价较去年同期增长18.65%左右；

  6、烧碱销售均价处于历史高位，较去年同期增长64.78%左右；

  7、乙二醇销售均价较去年同期市场价格增长25.36%左右；

  （二）2017年三季度主要原材料价格变动情况如下：

  1、煤炭市场价格受到煤炭行业去产能、限产等因素影响，公司采购价格较同期上涨42%-52%；

  2、工业盐市场采购价格2017年半年度处于市场高位，价格较同期上涨49.53%；

  3、丙烯市场采购价格2017年半年度较同期上涨24.23%；

  4、动力电采购价格2017年半年度较同期上涨25.08%。

  三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  本报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

  以上经营数据来自公司内部统计，该等数据未经审计，仅为投资者了解公司生产经营所用，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-059

  阳煤化工股份有限公司关于

  调整公司2017年度预计关联交易发生情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。

  2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2017年4月11日召开了第九届董事会第十五次会议，以6票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易发生情况及预计2017年度日常关联交易情况的议案》，对于公司2017年度关联交易发生情况进行了整体上的预计，关联董事冯志武先生、程彦斌先生依法回避表决。公司于2017年5月26日召开了2016年年度股东大会审议并通过了该议案。

  （二）本公司2017年度日常关联交易实际发生情况

  基于截止2017年9月30日关联交易实际发生情况，公司预计2017年关联交易发生情况将与年初预计的2017年度关联交易发生情况存在一定差异。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司拟对2017年度预计关联交易发生情况做相应调整。

  公司2017年1-9月份关联交易实际发生情况

  1、销售商品、提供劳务

  ■

  2、采购商品、接受劳务

  ■

  3、关联方存贷款

  ■

  预计2017年度关联交易发生情况

  1、销售商品、提供劳务

  ■

  2、采购商品、接受劳务

  ■

  3、关联方存贷款

  ■

  二、关联方介绍和履约能力分析

  （一）关联方介绍

  1、阳泉煤业（集团）有限责任公司

  住所：阳泉市北大西街5号

  法定代表人：翟红

  注册资本：758,037.23万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

  2、山西宏厦建筑工程有限公司

  住所：阳泉经济技术开发区泉中路413号名仕公馆10至12层

  法定代表人：陈晓亮

  注册资本：6,000万元

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。

  3、阳泉煤业集团财务有限责任公司

  住所：阳泉矿区北大西街29号

  法定代表人：廉贤

  注册资本：100,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

  4、阳煤集团太原化工新材料有限公司

  住所：山西清徐经济开发区清泉南路1号

  法定代表人：王中刚

  注册资本：407,247万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）。

  5、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司

  住所：晋中市寿阳县北大街东61号

  法定代表人：耿新江

  注册资本：2,000万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。

  6、阳泉煤业集团国际贸易有限公司

  住所：山西省阳泉市矿区北大街5号

  法定代表人：武万华

  注册资本：110,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

  7、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司

  住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路1号

  法定代表人：耿新江

  注册资本：2,000万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、阳泉煤业（集团）股份有限公司

  住所：山西省阳泉市北大街5号

  法定代表人：王强

  注册资本：240,500万元

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、管道燃气（今限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。

  9、山西阳煤化工国际商务有限责任公司

  住所：太原市高新技术开发区南中环街461号四层

  法人： 郭峰

  注册资本：10,000万元

  企业类型： 其他有限责任公司

  经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。

  10、阳煤集团寿阳化工有限责任公司

  住所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）

  法定代表人：姜晋才

  注册资本：60,000万元

  企业类型：有限责任公司 （国有独资）

  经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  11、阳煤集团昔阳化工有限责任公司

  住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村

  法定代表人：齐有慧

  注册资本：80,000万元

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及销售

  12、山西阳煤丰喜化工有限责任公司

  住所：临猗县丰喜工业园区(东)

  法定代表人：廉尼尔

  注册资本：30,000万元

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：生产、销售：DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  13、新疆国泰新华化工有限责任公司

  住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号（政府综合办公楼2楼）

  法定代表人：封春芳

  注册资本：360,000万元

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节能技术及产品开发

  14、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司

  住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）

  法定代表人：崔小迷

  注册资本：110,000万元

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  15、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司

  住所：山西省晋中市和顺县新建街40号

  法定代表人：耿新江

  注册资本：2,000万元

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭批发经营

  16、阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司

  住所：阳泉市南庄路２３１号

  法定代表人：陈国华

  注册资本：52503.2万

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：机加工原辅材料的购销；矿山机电设备的维修、租赁(特种设备除外)；煤炭附属产品的销售（限制品除外)；煤炭开采、洗选；煤炭批发经营；电力业务与电力供应：煤层气电力生产及销售与热力生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）履约能力分析

  前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。

  三、定价政策与定价依据

  双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

  （一）有国家定价或执行国家相关规定的，依国家定价或执行国家规定；

  （二）如无国家定价，则适用市场价格；

  （三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

  1、煤炭采购方面的协议

  本公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属企业之间发生的煤炭采购业务，均通过当年煤炭公开订货会敲定具体的交易事项，煤炭执行市场定价，以确保煤炭供应的公开、公平和公允。

  2、化肥、化工产品采购方面的协议

  本公司与关联方签订公允的化肥、化工产品购买合同，收购价格依据市场价格扣除各项费用后确定。

  3、资金服务方面的协议

  本公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订协议，财务公司为本公司提供金融服务，本公司在财务公司的存（贷）款业务，所适用的利率均按中国人民银行规定的同期金融机构存贷款利率执行。

  4、工程服务方面的协议

  关联方为本公司提供工程劳务的业务，均按项目建设规定，通过招投标，按公平的原则参加竞争，关联交易遵循招标价格计价。

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。

  五、独立董事意见

  本次会议前，公司已将《关于调整公司2017年度预计关联交易发生情况的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：

  1、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

  2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、 备查文件

  1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见；

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-060

  阳煤化工股份有限公司

  关于同意公司使用阳泉煤业（集团）

  有限责任公司综合授信额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容:阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）在中国光大银行股份有限公司太原分行（以下简称“光大银行太原分行”）的6亿元授信额度，用于办理融资业务。公司于2017年10月26日召开了第九届董事会第二十二次会议，以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案》。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易：经2016年12月29日与2017年1月16日召开的公司第九届董事会第十三次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司使用阳煤集团在光大银行太原分行的6亿元授信额度办理银行承兑汇票。

  ●该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为了有效调整公司及其所属子公司的融资结构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，公司拟使用阳煤集团在光大银行太原分行6亿元综合授信额度，用于办理融资业务，期限1年。

  鉴于阳煤集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  公司住所：阳泉市北大西街5号。

  法定代表人：翟红。

  注册资本：758,037.23万元人民币。

  企业类型：其他有限责任公司。

  经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

  与公司关系：公司控股股东，持有公司32.43%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

  截至2016年12月31日，阳煤集团的总资产为21,399,760.46万元，净资产为3,018,632.75万元，净利润-78,454.67万元。（以上数据已经审计）。截至 2017年6月30日，阳煤集团的总资产为22,238,798万元，净资产为3,412,458万元，净利润2,026万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的：公司拟使用阳煤集团在光大银行太原分行6亿元综合授信额度，用于办理融资业务，期限1年。

  四、关联交易的主要内容

  为了有效调整公司及其所属子公司的融资结构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，公司拟使用阳煤集团在光大银行太原分行6亿元综合授信额度，用于办理融资业务，期限1年。

  五、过去12个月与同一关联人进行的交易

  经2016年12月29日与2017年1月16日召开的公司第九届董事会第十三次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司使用阳煤集团在光大银行太原分行的6亿元授信额度办理银行承兑汇票。

  六、关联交易的影响

  公司使用阳煤集团授信额度办理融资业务，可以有效调整公司的融资结构，降低融资成本，保证生产经营活动的正常运行，不存在损害公司利益，尤其是中小投资者利益的情形。

  七、本次关联交易的审议程序

  公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于本公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司综合授信额度的议案》。

  公司独立董事对上述议案事前认可，一致同意并发表以下独立意见：

  1、本公司使用公司控股股东阳煤集团的授信额度办理融资业务，有利于调整公司的融资结构，降低融资成本，保障生产经营活动的正常运行，没有损害公司利益，尤其是中小投资者的利益；

  2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。

  3、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决；同意将本议案提交公司股东大会审议

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-061

  阳煤化工股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年11月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年11月13日 14 点 00分

  召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年11月13日

  至2017年11月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十一次、第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10月14日与2017年10月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6

  应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记手续

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。

  3、登记时间：2017年11月10日8:30—11:30、14:00—17:00，11月13日8:30—11:30。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  5、联系方式：

  联 系 人：杨印生

  联系电话：0351-7255820

  联系传真：0351-7255820

  联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部

  六、 其他事项

  1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  阳煤化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数： 

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。