证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2017-042

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2017年10月26日

  (二) 股东大会召开的地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8 号）

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长何志勇先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事6人，出席5人，监事李旭先生因病请假未能出席会议；

  3、 董事会秘书游祖刚先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于建议聘请本公司2017年度内控审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于提名方炳希先生为本公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  第 1、2 项议案为普通决议案，获得出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬（成都）律师事务所

  律师：胡君、马长安。

  2、 律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  2017年10月27日

  证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2017-043

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  第四届董事会2017年

  第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 2017 年第十次会议于 2017年10月26日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于 2017年10月16日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际亲自出席会议董事9名。会议由董事长何志勇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于调整本公司董事会战略与投资委员会委员的议案》

  因公司第四届董事会战略与投资委员会委员韩立岩先生已辞去其董事及担任的董事会专业委员会相关职务，根据《中华人民共和国公司法》和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本公司《董事会战略与投资委员会工作条例》的有关规定，结合现有董事会人员结构及董事个人专业方向，公司第四届董事会对战略与投资委员会委员作出调整：提议增补独立非执行董事方炳希先生为董事会战略与投资委员会成员。调整后的第四届董事会战略与投资委员会由韩小明（召集人）、杨杪、方炳希组成。

  会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案获得通过。

  （二）审议通过了《关于调整本公司董事会审计委员会委员的议案》

  因公司第四届董事会审计委员会委员韩立岩先生已辞去其董事及担任的董事会专业委员会相关职务，根据《中华人民共和国公司法》和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本公司《董事会审计委员会工作条例》的有关规定，结合现有董事会人员结构及董事个人专业方向，公司第四届董事会对审计委员会委员作出调整：提议增补独立非执行董事方炳希先生为董事会审计委员会成员。调整后的第四届董事会审计委员会由陈育棠（召集人）、方炳希、张鹏组成。

  会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案获得通过。

  （三）审议通过了《关于调整本公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  因公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人韩立岩先生已辞去其董事及担任的董事会专业委员会相关职务，根据《中华人民共和国公司法》和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的有关规定，结合现有董事会人员结构及董事个人专业方向，公司第四届董事会对薪酬与考核委员会委员及召集人作出调整：

  1.提议增补独立非执行董事陈育棠先生为董事会薪酬与考核委员会成员。

  2.提议由独立非执行董事陈育棠先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人。

  3.调整后的第四届董事会薪酬与考核委员会由陈育棠（召集人）、肖莉萍、罗军组成。

  会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案获得通过。

  （四）审议通过了《关于调整本公司董事会提名委员会委员的议案》

  因公司第四届董事会提名委员会委员韩立岩先生已辞去其董事及担任的董事会专业委员会相关职务，根据《中华人民共和国公司法》和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本公司《董事会提名委员会工作条例》的有关规定，结合现有董事会人员结构及董事个人专业方向，公司第四届董事会对提名委员会委员作出调整：提议增补独立非执行董事陈育棠先生为董事会提名委员会成员。调整后的第四届董事会提名委员会由肖莉萍（召集人）、陈育棠、罗军组成。

  会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案获得通过。

  （五）审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品公告》

  为提高本公司自有资金的使用效率,并获得一定的投资收益,在保证资金安全性和流动性且不影响公司正常经营的情况下，公司（包括全资子公司、控股子公司）拟使用不超过人民币13亿元闲置自有资金，购买以中短期理财品种为主的低风险理财产品。购买理财产品额度的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权公司经营管理层负责具体实施。在上述额度范围及授权期内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。详见与本公告同日披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品公告》（公告编号：2017-044）。

  会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案获得通过。

  特此公告。

  新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2017-044

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  关于授权使用闲置自有资金

  购买理财产品公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  授权金额：不超过人民币13亿元

  理财产品投资类型：安全性高、流动性好、风险较低的理财产品

  授权期限：不超过 12 个月

  新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月26日召开第四届董事会2017年第十次会议,审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意根据公司及全资、控股子公司的实际情况及需要，使用不超过人民币13亿元闲置自有资金购买理财产品。购买理财产品额度的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权公司经营管理层负责具体实施。在上述额度范围及授权期内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

  一、概述

  （一）购买理财产品的目的

  为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，增加公司投资收益。

  (二)购买理财产品的授权额度

  公司拟以自有闲置资金购买理财产品额度的上限将不超过人民币13亿元，且由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

  （三）购买理财产品的授权期限

  自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司经营管理层负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人研究市场行情；负责根据公司营运资金情况，安排并实施购买理财产品方案，选择购买产品品种等，并签署相关合同文本。

  （四）理财产品的产品期限

  以中短期理财品种为主，最长期限不超过一年。

  （五）购买理财产品的资金来源

  本公司购买理财产品所使用的资金为本公司自有资金。

  （六）理财产品的品种

  为控制投资风险，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

  （七）委托理财履行的审批程序

  公司第四届董事会2017年第十次会议已审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品的授权额度，不需要提交股东大会审批。

  （八）购买理财产品的信息披露

  公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。

  二、对日常经营的影响

  公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司及全资、控股子公司日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展；通过适度理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险控制措施

  公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

  1.在授权额度范围内，公司董事会授权管理层行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务管理中心对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2.在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

  3.公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

  四、独立董事意见

  公司本次授权购买理财产品事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司购买理财产品的资金用于上述风险可控的理财产品，风险较低，收益稳定。公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

  特此公告。

  新华文轩出版传媒股份有限公司

  董事会

  2017 年10月27日