中海油田服务股份有限公司

  公司代码：601808 公司简称：中海油服

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人齐美胜、主管会计工作负责人李飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）董中新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  2.4经营业绩回顾

  二零一七年前三季度，国际油价仍在低位震荡,油田服务公司依然面临着严峻的市场环境。集团坚持将安全生产摆在首位，通过努力维持及开拓国内外市场，继续精细成本管理，优化整合人力资源，加快转化科研成果等途径提高自身竞争力。前三季度大部分业务线的工作量及部分业务的服务价格有一定程度的调整。受此影响，二零一七年前三季度，集团的营业收入为人民币11,757.3百万元，同比增加人民币953.2百万元，增幅8.8%；集团的净利润为人民币-118.6百万元，较去年同期人民币-9,088.5百万元亏损减少人民币8,969.9百万元。

  截至二零一七年九月三十日止九个月主要运营板块营运资料如下表：

  ■

  ■

  截至二零一七年九月三十日，集团的钻井平台作业6,410天，同比增加331天，增幅5.4%。其中，自升式钻井平台作业5,246天，同比增加256天。半潜式钻井平台作业1,164天，同比增加75天。主要原因是本期待命天和修理天同比有所减少。

  受待命天数减少的影响，本期钻井平台的可用天使用率同比增加4.2个百分点至57.5%，日历天使用率同比增加4.3个百分点至54.4%。

  三座生活平台作业天为286天，同比减少27天。日历天使用率为36.8%，同比下降20.3个百分点。

  五套在墨西哥湾作业的模块钻机本期作业318天，同比减少165天。日历天使用率为23.3%，同比下降12.0个百分点。

  截止到二零一七年九月三十日，集团船舶板块的自有船队共作业21,004天，同比增加3,363天，主要原因是本期待命天及修理天减少使得油田守护船、三用工作船、多用船、修井支持船工作量及使用率有所增加。船队日历天使用率同比增加9.1个百分点至87.0%。集团外租船队共作业5,834天，同比增加418天。

  油田技术服务业务部分业务线的作业量有所回升。

  物探与勘察服务方面，三维采集业务得益于海外市场的开拓，工作量同比增加7,923平方公里至23,218平方公里，同比增长51.8%。三维资料处理业务工作量增加1,052平方公里至11,393平方公里，同比增长10.2%。二维采集、二维资料处理业务受市场影响作业量下降。

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.营业总成本

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团营业总成本为人民币12,041.3百万元，较去年同期人民币20,063.1百万元减少了人民币8,021.8百万元，降幅40.0%。主要原因是去年上半年计提固定资产减值及商誉减值人民币7,143.8百万元，同时集团采取多种措施严控成本，使得雇员薪酬成本、物料消耗支出、修理费用、租赁支出等有大幅度降低。

  2.税金及附加

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团税金及附加为人民币16.6百万元，较去年同期人民币38.1百万元减少了人民币21.5百万元，降幅56.4%。主要原因是去年国家施行营业税改增值税政策。

  3.销售费用

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团销售费用为人民币16.8百万元，较去年同期人民币12.8百万元增加了人民币4.0百万元，增幅31.3%。主要是销售业务增加，使得相关销售费用增长。

  4.财务费用

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团财务费用为人民币1,045.0百万元，较去年同期人民币676.3百万元同比增加人民币368.7百万元，增幅54.5%。主要原因是受汇率影响汇兑净损失增加人民币270.3百万元。其他影响为利息支出增加人民币81.1百万元，利息收入减少人民币16.6百万元。

  5.资产减值损失/（转回）

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团资产减值损失为人民币-29.0 百万元，去年同期的资产减值损失为人民币7,329.8百万元。主要原因是去年同期，受市场影响计提商誉减值损失人民币3,455.4百万元，对部分固定资产计提减值损失人民币3,688.4百万元。本期内转回坏账人民币131.7百万元。

  6. 营业利润

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团营业利润为人民币-23.9百万元，较去年同期的人民币-9,054.4百万元减少亏损人民币9,030.5百万元。主要原因（1）营业收入受作业量增加和部分业务服务价格提升影响，同比增加人民币953.2百万元。（2）参见营业成本变动原因说明。（3）参见资产减值损失变动原因说明。

  7. 营业外收入

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团营业外收入为人民币201.9百万元，较去年同期的人民币25.8百万元增加了人民币176.1百万元，增幅682.6％。主要原因是本期保险理赔收入较去年同期增加。

  8.营业外支出

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团营业外支出为人民币112.1百万元，较去年同期的人民币16.5百万元增加了人民币95.6百万元，增幅579.4％。主要原因是支付设备损毁赔偿款（已获得相应保险赔偿）人民币75.5百万元。

  9.利润总额

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团利润总额为人民币65.9百万元，去年同期为人民币-9,045.0百万元，本期利润总额实现盈利。主要原因参见营业利润、营业外支出变动原因。

  10.所得税费用

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团所得税费用为人民币184.4百万元，较去年同期的人民币43.5百万元增加了人民币140.9百万元，增幅323.9％。主要原因是受利润总额增加及本期转回了以前年度就可抵扣亏损确认的递延所得税资产影响，使得所得税费用增加。

  11.净利润

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团净利润为人民币-118.6百万元，较去年同期的人民币-9,088.5百万元减少亏损人民币8,969.9百万元。主要原因参见利润总额、所得税费用变动原因。

  12.基本每股收益

  截至二零一七年九月三十日止九个月，集团的基本每股收益为人民币-0.03元，较去年同期的人民币-1.91元增加了人民币1.88元。主要原因是本期亏损减少。

  13.应收票据

  二零一七年九月三十日，集团应收票据为人民币16.1百万元，较年初的人民币1,844.3百万元减少了人民币1,828.2百万元，减幅99.1％。主要原因是本期收回期初到期的票据。

  14.应收账款

  二零一七年九月三十日，集团应收账款为人民币8,210.6百万元，较年初的人民币4,796.0百万元增加了人民币3,414.6百万元，增幅71.2％。主要原因是受行业环境影响，作业者付款周期延长。

  15.预付款项

  二零一七年九月三十日，集团预付账款为人民币93.8百万元，较年初的人民币57.2百万元增加了人民币36.6百万元，增幅64.0％。主要是本期预付的服务费增加。

  16.应收利息

  二零一七年九月三十日，集团应收利息为人民币15.9百万元，较年初的人民币6.9百万元增加了人民币9.0百万元，增幅130.4％。主要原因是本期银行定期存款增加。

  17.其他流动资产

  二零一七年九月三十日，集团其他流动资产为人民币2,345.2百万元，较年初的人民币7,168.8百万元减少了人民币4,823.6百万元，减幅67.3％。主要原因是购买的货币基金、国债逆回购、理财产品处置和到期。

  18.短期借款

  二零一七年九月三十日，集团短期借款为人民币2,322.9百万元，较年初的人民币693.7百万元增加了人民币1,629.2百万元，增幅234.9％。主要原因是本年新增2.5亿美元借款。

  19.应交税费

  二零一七年九月三十日，集团应交税费为人民币94.4百万元，较年初的人民币223.4百万元减少了人民币129.0百万元，减幅57.7％。主要原因是缴纳所得税、个人所得税和各项代扣代缴税费。

  20.一年内到期的非流动负债

  二零一七年九月三十日，集团一年内到期的非流动负债为人民币558.8百万元，较年初的人民币5,296.5百万元减少了人民币4,737.7百万元，减幅89.4％。主要原因是本期偿还借款及将长期借款的部分金额重分类至该科目。

  21.长期借款

  二零一七年九月三十日，集团长期借款为人民币1,433.9百万元，较年初的人民币2,057.2百万元减少了人民币623.3百万元，减幅30.3％。主要原因是偿还借款。

  22.长期应付职工薪酬

  二零一七年九月三十日，集团应付职工薪酬为人民币13.1百万元，较年初的人民币8.8百万元增加了人民币4.3百万元，增幅48.9％。主要原因是重新评估养老金设定受益计划。

  23.递延所得税负债

  二零一七年九月三十日，集团递延所得税负债净额为人民币361.4百万元，较年初的人民币234.5百万元增加了人民币126.9百万元，增加54.1％。主要原因是上年度亏损导致的可抵扣暂时性差异在本期转回。

  24.其他综合收益

  二零一七年九月三十日，集团其他综合收益为人民币-249.2百万元，较年初的人民币103.9百万元减少了人民币353.1百万元，减幅339.8％。主要原因是汇率变动。

  25.本期利润

  二零一七年九月三十日，集团本期利润为人民币-146.4百万元，较去年同期人民币-9,091.7百万元减少亏损人民币8,945.3百万元。扣除去年资产减值影响外，主要原因是服务价格及大部分业务线作业量都有所上升，使得营业收入增加，同时严控成本。

  26.经营活动产生的现金流量净额

  截至2017年9月30日止9个月期间集团经营活动产生的现金流量净流入为人民币1,105.0百万元，同比增加人民币1,011.3百万元，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少人民币311.5百万元，收到其他与经营活动有关的现金增加人民币47.6百万元，购买商品、接受劳务支付的现金减少人民币293.6百万元，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少人民币686.5百万元，支付的各项税费同比减少人民币297.7百万元，支付的其他与经营活动有关的现金同比增加人民币2.6百万元。

  27.投资活动产生的现金流量净额

  截至2017年9月30日止9个月期间集团投资活动产生的现金净流入为人民币2,084.5百万元，同比增加现金流入人民币3,638.4百万元。集团本期投资活动产生的现金流入同比增加人民币1,798.3百万元，主要原因是收回投资（货币基金、理财、国债逆回购）所收到的现金同比增加人民币1,793.0百万元，其他投资类活动收到的现金同比增加人民币5.3百万元；投资活动产生的现金流出同比减少人民币1,840.1百万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加人民币681.7百万元，投资所支付的现金同比减少人民币2,521.8百万元。

  28.筹资活动产生的现金流量净额

  截至2017年9月30日止9个月期间集团筹资活动产生的现金净流出为人民币4,682.9百万元，同比增加现金流出人民币1,256.8百万元，主要是本期筹资活动产生的现金流入为人民币1,722.9百万元，同比减少人民币3,942.2百万元；同时，本期偿还债务支付的现金同比减少人民币2,700.4百万元，分配股利和偿还利息所支付的现金同比增加人民币22.0百万元，其他筹资活动支付的现金同比减少人民币7.0百万元。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  挪威当地时间2016年12月14日和2017年1月20日，本公司下属子公司COSL Offshore Management AS作为原告，通过诉讼代理人WIKBORG, REIN & CO. ADVOKATFIRMA DA(一家总部位于挪威的国际律师事务所，2017年1月20日已更名为WIKBORG REIN ADVOKATFIRMA AS)对Statoil（Statoil Petroleum AS，以下简称“Statoil”）向挪威Oslo District Court（奥斯陆地区法院）递交起诉书，分别就Statoil非法终止钻井平台COSLInnovator作业合同和要求Statoil赔偿钻井平台COSLPromoter有关损失提起诉讼。详细情况请见本公司于2016年12月15日和2017年1月21日在《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）及公司网站（http://www.cosl.com.cn）发布的相关公告。

  除前述公告已披露内容外，截至本报告出具日，公司没有需要进一步补充披露的情况。本公司将继续跟进上述事件的进展并及时履行信息披露义务。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  进入2017年以来，国际油价持续震荡并较2016年实现了一定程度的复苏，公司的部分油公司客户的资本性支出也较去年有所增加。同时，公司通过加大市场开拓、严控成本等开源节流举措及无去年中期类似减值因素实现了2017年第三季度经营业绩大幅减亏并较去年同期较大幅度变动。2017年第四季度，公司将继续着力于提升部分装备的使用率和业务工作量、推进降本增效、严控成本，争取2017年全年取得更好的经营业绩。

  公司名称 中海油田服务股份有限公司

  法定代表人 齐美胜

  日期 2017年10月26日

  证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2017-023

  中海油田服务股份有限公司

  2017年董事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月26日在北京以现场表决方式召开董事会会议。会议通知于2017年10月12日以书面、传真、电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吕波先生主持。公司监事魏君超先生、李智先生、程新生先生列席会议。董事会秘书姜萍女士出席会议并组织会议记录。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过关于公司2017年第三季度报告，并授权董事会秘书按规定进行披露的议案。

  2017年第三季度报告全文请见2017年10月27日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）发布的相关公告，2017年第三季度报告正文请见2017年10月27日本公司在《上海证券报》、《证券时报》、公司网站（www.cosl.com.cn）发布的相关公告。

  参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

  （二）审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

  《公司章程》修订事项获董事会审议通过后须提交股东大会审议。有关详情请见公司于2017年10月27日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关于修订〈公司章程〉的公告》。

  （三）审议通过关于海洋石油701/702船资产出售关联交易的议案。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易的审议程序之规定“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。针对本次关联交易事项而言，关联董事吕波回避表决，其余6名董事参与表决。

  参与表决董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

  有关详情请见公司于2017年10月27日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关联交易公告》。

  （四）审议通过关于制订《董事会秘书工作制度》的议案。

  参会董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

  公司制订《董事会秘书工作制度》。上述制度详情请见2017年10月27日本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）发布的《中海油服董事会秘书工作制度》。

  上述第（二）项议案涉及的有关事项，尚须股东大会审议批准，本公司召开股东大会的通知将另行公告。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日

  证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2017-024

  中海油田服务股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2017年董事会第四次会议于2017年10月26日在北京召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  拟对《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修改：

  一、《公司章程》第九条

  原条款为：

  公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国及公司上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

  在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

  修改为（修改部分请见下划线）：

  公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国及公司上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

  在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

  根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。

  二、《公司章程》第十一条

  原条款为：

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输（有效期至2020年6月30日）；天津水域高速客船运输（有效期至2018年4月1日）；普通货运。

  一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。

  公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。

  修改为（修改部分请见下划线）：

  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输（有效期至2020年6月30日）；天津水域高速客船运输（有效期至2018年4月1日）；普通货运。

  一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配置、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。

  公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。

  三、《公司章程》第七十六条

  原条款为：

  股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

  当任何股东须按《公司法》和其他法律、行政法规规定，或者根据《上市规则》就个别决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

  修改为（修改部分请见下划线）：

  股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  当任何股东须按《公司法》和其他法律、行政法规规定，或者根据《上市规则》就个别决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  四、《公司章程》第一百零五条

  原条款为：

  公司设董事会，董事会由7至9名董事组成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。

  董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。

  董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有三名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同）。

  修改为（修改部分请见下划线）：

  公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。

  董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。

  董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有三名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同）。

  五、《公司章程》第十章“董事会”中增加一条

  《公司章程》第十章“董事会” 中增加一条：“第一百零八条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。

  董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。”

  原第一百零八条及之后的条款序号顺应调整。修改后的《公司章程》条数由原来的二百一十二条增加为二百一十三条。

  上述对《公司章程》的修订需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日

  证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2017-025

  中海油田服务股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服” 或“本公司”）拟与海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”）全资子公司深圳海油工程水下技术有限公司签订《船舶交易合同》，由本公司向深圳海油工程水下技术有限公司出售“海洋石油701”、“海洋石油702”两条船舶，出售价格为10.6亿元人民币。

  ●上述资产出售属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。

  ●此项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司财务灵活性，符合公司及全体股东利益。

  一、关联交易概述

  经本公司于2017年10月26日召开的董事会审议通过，本公司将与深圳海油工程水下技术有限公司签订《船舶交易合同》（以下简称“《合同》”）， 本公司将《合同》项下的“海洋石油701”、“海洋石油702”两条船舶的所有权转让给深圳海油工程水下技术有限公司，转让价款为10.6亿元人民币。 @??本次交易的对方深圳海油工程水下技术有限公司的母公司海油工程为本公司控股股东——中国海洋石油总公司的控股上市子公司，因此本次资产出售构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事吕波回避表决，其余6位非关联董事一致表决同意通过该项关联交易。其中3位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见。

  独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。

  获董事会审议通过后，本公司拟与深圳海油工程水下技术有限公司签订《船舶交易合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述关联交易无需报经股东大会审议，且不必报经政府部门审批。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  关联方名称：深圳海油工程水下技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市南山区南海大道蛇口科技大厦一期主楼4楼

  办公地址：深圳市南山区南海大道蛇口科技大厦一期主楼4楼

  法定代表人：苗春生

  注册资金：(人民币)拾贰亿零伍佰万元

  经营范围：水下工程设计及施工；水下设施检测、维修、安全与评估；潜水及ROV（水下机器人）工程服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。海洋石油平台导管架、钢结构的制造安装；海洋石油海底管道铺设作业、普通金属结构件的制造安装；海洋油气田平台机械修理、电器仪表修理、管道维修、设备安装调试；陆地油气终端处理厂、化工厂、LNG、LPG、电厂等油气管道及相关设备、设施安装调试、改造与维修；海上油气、船舶维修、生产设施结构及采油设备的无损检验；水下工程作业；土木建筑工程；涂装（不含限制项目）；脚手架搭设服务及其它。

  主要股东：海洋石油工程股份有限公司（持股比例为100%）

  关联方发展状况：深圳海油工程水下技术有限公司是海洋石油工程股份有限公司的全资子公司。深圳海油工程水下技术有限公司是国家高新技术企业、深圳市工业百强企业和海关A类企业。公司于1993年在深圳注册成立，公司致力于海洋石油水下工程产业发展，包括水下生产系统安装，海底管线铺设，锚系处理，海底挖沟，饱和潜水和ROV作业等，是目前具备国际竞争力的水下工程公司。关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立关系。

  深圳海油工程水下技术有限公司2016年度主要财务指标：

  单位：亿元 币种：人民币

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  （二）关联关系

  本公司和深圳海油工程水下技术有限公司的母公司同为中国海洋石油总公司控股子公司，存在关联关系。

  中国海洋石油总公司是经国务院批准于1982年2月15日设立的全民所有制企业，是一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司所有的“海洋石油701”、“海洋石油702”两条船舶，由中船黄埔文冲船舶有限公司建造，属于深水综合勘察船，目前两艘船均已建成交船。现由于经营需要，拟将建造完工的船舶转让给深圳海油工程水下技术有限公司。

  （一）交易标的情况

  1、权属状况说明

  “海洋石油701”、“海洋石油702”两条船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、资产运营情况说明

  （1）本公司获得该资产的时间、方式和价格

  “海洋石油701”于2016年6月28日完成产权交接，由船厂交付本公司，固定资产账面原值56,029.00万元。

  “海洋石油702”于2016年9月28日完成产权交接，由船厂交付本公司，固定资产账面原值52,465.00万元。

  （2）该资产投入使用的时间

  “海洋石油701”投入使用情况及时间：海洋石油701船2016年6月28日交付，2017年5月投入使用。

  “海洋石油702”投入使用情况及时间：海洋石油702船2016年9月28日交付，并具备使用条件。

  （3）已计提折旧的年限

  海洋石油701船2016年12月开始计提折旧。

  海洋石油702船2017年3月开始计提折旧。

  （4）目前能否继续投入正常生产

  “海洋石油701”、“海洋石油702”两条船舶目前能够继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

  （5）两条船舶最近一年运作状况

  “海洋石油701”船于2017年为两个项目提供过作业支持，具体包括5月底至6月中旬为中海辉固项目提供的作业支持，以及8月下旬在南海陵水海域提供的作业支持。

  “海洋石油702”船出厂后停靠惠州锚地待命。

  (二)关联交易价格的确定

  本次资产出售，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对“海洋石油701”、“海洋石油702” 两条船舶进行了资产评估，出具了资产评估报告，中同华评报字（2017）第904号。评估基准日为2017年5月31日，两条船舶在评估基准日的净资产账面价值为105,718.46万元。本次评估采用重置成本法。评估结论为：于评估基准日，对海洋石油701、海洋石油702船舶采用重置成本法的评估值目前为人民币108,506.70万元，与账面净值105,718.46万元相比，增值2,788.24万元，增值率为2.64 %。

  评估增值主要原因在于原值的增值；会计折旧年限短于评估采用的经济寿命。

  按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定转让标的资产的价格为10.6亿元人民币。

  （三）关于评估方法的说明

  “海洋石油701”、“海洋石油702”船舶属于深水综合勘察船，专业性强，难找到同类船舶公开市场交易信息，因此不适合采用市场法；该船舶为产权持有单位自用，不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估；该船舶建造完成时间不长，预算、合同等资料可以取得，适合采用重置成本法进行评估。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易双方

  甲方（卖方）：中海油田服务股份有限公司

  乙方（买方）： 深圳海油工程水下技术有限公司

  （二）转让价格

  转让价格为10.6亿元人民币。

  （三）合同的生效条件及生效时间

  《船舶交易合同》自双方法定代表人或授权代表签字日并加盖双方公章后生效。

  （四）支付方式和期限

  双方完成船舶交接后（以交船协议书的签字日期为准）次日起，买方需将本合同剩余的款项在5个工作日内一次性汇入卖方指定账户。

  （五）过户时间安排

  卖方应在船舶交接后，到该船舶所属的海事部门进行船舶注销登记。买方自行办理该船舶的变更登记手续。

  （六）评估基准日至资产购置转让完成日期间损益的处理

  评估基准日至资产购置转让完成日期间的收益、成本由中海油服享有、承担，并根据《企业会计准则》进行相应财务处理。

  （七）违约责任

  如卖方因自身原因未按合同约定进行船舶交接，每逾期一天，应向买方支付合同金额0.1%的违约金，从违约之日起累计计算。如超过15个工作日，买方有权解除本合同，并有权要求卖方退还全部已付购船款、赔偿其损失和由此产生的所有费用（包括但不限于人工工资、差旅费、咨询费、专家咨询费、仲裁费、聘请律师费等）以及银行利息；同时卖方还应按本条规定向买方支付违约金至合同解除日。

  （八）本公司董事会已对关联方深圳海油工程水下技术有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司一直在紧密跟踪市场需求变化并积极主动的优化公司的资产结构。“海洋石油701”、“海洋石油702”船舶属于深水综合勘察船，公司依据当时的市场需求建造了该船舶，但由于市场行情随后发生了变化，导致该船的业务量下降。根据市场需求的变化，结合公司中长期“双50%”的目标，公司决定进一步优化资源配置、实现公司精益管理。该交易对公司全年利润无重大影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  本公司2017年10月26日董事会审议通过了《关于海洋石油701/702船资产出售关联交易的议案》。关联董事吕波回避表决。其余6名董事均参与表决，并对此关联交易投赞成票，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

  根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易无需有关部门批准。

  七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况

  公司独立董事对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，发表独立意见认为：

  该等关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。

  八、过去12个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2017年1月1日至本次关联交易披露日，本公司和中国海洋石油总公司、海油工程之间累计已发生的各类关联交易金额为0（已按上海证券交易所相关规定履行审议程序并披露的关联交易金额不再纳入累计计算范围）。

  本次关联交易前，过去12个月内，本公司和中国海洋石油总公司、海油工程之间累计已发生的各类关联交易金额为0（已按上海证券交易所相关规定履行审议程序并披露的关联交易金额不再纳入累计计算范围）。

  九、附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）经与会董事签字确认的董事会决议

  （五）评估报告

  （六）船舶交易合同

  特此公告。

  中海油田服务股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日