江苏林洋能源股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“发行人”）和广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“广发证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2017〕55号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“林洋转债”）。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

  本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

  1、网上投资者申购可转债中签后,应根据《江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2017年10月31日（T+2日）日终有足额认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。

  2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2017年10月27日（T日）。网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2017年10月27日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

  4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  5、本次发行认购金额不足30亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为9亿元。

  6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

  发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2017年10月25日（T-2日）刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《发行公告》、《江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  林洋能源本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1214号文核准。本次发行的可转债简称为“林洋转债”，债券代码为“113014”。现将本次发行的发行方案提示如下：

  本次发行人民币30亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,000万张（300万手），按面值发行。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  投资者请务必注意本公告中有关林洋转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

  投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有林洋转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  本次发行的林洋转债不设持有期限制，投资者获得配售的林洋转债上市首日即可交易。

  本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

  一、原股东优先配售

  原股东可优先配售的林洋转债数量为其在股权登记日（2017年10月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.700元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

  发行人现有总股本1,764,091,819股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购林洋转债上限总额为2,998,956手，约占本次发行的可转债总额的99.965%。其中，原无限售条件股东共计持有1,742,531,819股，可优先认购林洋转债上限总额为2,962,304手；原有限售条件股东共计持有21,560,000股，可优先认购林洋转债上限总额为36,652手。原股东参与优先配售的部分，应当在2017年10月27日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  （一）原无限售条件股东优先配售

  原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764222”，配售简称为“林洋配债”。

  原无限售条件股东优先配售认购时间为2017年10月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2017年10月27日（T日）。

  原无限售条件股东应于股权登记日2017年10月26日（T-1日）收市后核对其证券账户内“林洋配债”的可配余额，并根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

  原无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。相关委托一经接受，不得撤单。

  （二）原有限售条件股东优先配售

  原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在广发证券处进行。

  原有限售条件股东优先配售认购时间为2017年10月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；缴款时间为2017年10月27日（T日）15:00前。

  拟参与网下优先配售的原有限售条件股东应按《发行公告》的具体要求，正确填写《江苏林洋能源股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，见《发行公告》附件），并在2017年10月27日（T日）9:00-15:00期间，将认购文件发送至保荐人（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

  邮箱地址：601222@gf.com.cn

  邮件标题：林洋转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

  全套认购文件包括（全套附件请在同一封邮件中发送，附件请勿压缩）：

  ①《网下优先认购表》扫描件（股东签字或盖章）及excel电子版（请确保扫描件与电子版内容一致）

  ②股东身份证明扫描件

  ③上交所证券账户卡扫描件

  ④股东授权委托书扫描件（如有）

  ⑤经办人身份证扫描件（如有）

  邮件收悉以收到时间为准，若多次发送，以截止时间前收到的最后一封为准。原有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦发送至广发证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

  参与优先配售的原有限售条件股东必须在2017年10月27日（T日）15:00前（指资金到账时间）从股东自有资金账户向保荐人（主承销商）指定的以下收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳认购资金的不足部分均为无效认购，请原有限售条件股东留意款项在途时间，以免延误。汇款时请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“A123456789林洋转债”，其中“A123456789”为原有限售条件股东的上海证券账户号码，请勿填写其他任何信息。未按要求缴纳认购资金的，保荐人（主承销商）有权确认对应认购无效。

  保荐人（主承销商）收款账户信息：

  ■

  认购资金扣除实际的认购金额后，若有剩余，则保荐人（主承销商）将于2017年11月2日（T+4日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

  二、网上向社会公众投资者发行

  社会公众投资者在申购日2017年10月27日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

  投资者网上申购代码为“783222”，申购简称为“林洋发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为5千手（5万张，500万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

  投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

  网上投资者在2017年10月27日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2017年10月31日（T+2日）日终有足额认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

  三、中止发行安排

  当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

  四、包销安排

  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为9亿元。

  五、发行人、保荐人（主承销商）

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  发行人：江苏林洋能源股份有限公司

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  2017年10月27日