内蒙古包钢钢联股份有限公司

  公司代码：600010 公司简称：包钢股份

  2017

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人张卫江及会计机构负责人（会计主管人员）张卫江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  应收账款增加主要是报告期公司销售增加所致

  预付账款增加主要是报告期公司采购原料增加所致

  其他非流动资产减少主要是报告期公司增值税留抵减少所致

  递延所得税资产减少主要是报告期公司未弥补累计亏损减少所致

  应付利息减少主要是报告期公司偿还借款所致

  一年内到期的非流动负债增加是因为长期借款应付债券转入所致

  财务费用增加主要是报告期公司利息资本化减少所致

  资产减值损失减少主要是报告期公司转销存货跌价准备所致

  营业外收入减少主要是报告期公司减少政府补助所致

  所得税费用增加主要是报告期公司盈利所致

  经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于报告期钢价上涨现金流入增加所致

  投资活动产生的现金净流出金额减少主要是由于报告期公司项目投资减少所致

  筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期公司借入资金减少所致

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年公司第一次临时股东大会通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，根据包钢股份第四届董事会第三十三次会议《关于收购白云鄂博资源综合利用工程相关资产和签署关联交易协议的议案》公司2017年将以收购资产并开发尾矿方式实现承诺利润。

  2017年4月底公司完成了收购包钢集团宝山矿业有限公司白云鄂博资源综合利用工程稀土、选铌相关资产。该生产线本报告期内共生产稀土精矿102360 吨；向北方稀土供应稀土精矿93708.71吨；实现销售收入1270555567.5元；完成利润878327851.16元。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司

  法定代表人:魏栓师

  日期:2017年10月26日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-075

  债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2017年10月26日以通讯方式召开。会议应出席董事15人，参加会议董事15人。

  本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》。

  议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

  2、会议审议通过了《关于与北方稀土签署稀土精矿关联交易协议的议案》

  根据公司2016年年度股东大会通过的《关于与北方稀土签署稀土精矿关联交易协议的议案》及与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订的《稀土精矿供应合同》约定，公司向北方稀土供应的稀土精矿价格根据实际情况可每半年重新确定一次。经双方协商，确定稀土精矿交易价格为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。公司与北方稀土按调整后的价格重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新合同执行稀土精矿关联交易。

  该议案为关联交易议案，关联方回避表决。

  议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  3、会议审议通过了《关于解聘公司副总经理的议案》

  由于管理层工作分工原因，董事会同意解聘杨永义先生副总经理职务（另有任用）。

  议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

  4、会议审议通过了《关于出售资产引进专业气体供应企业的议案》

  公司董事会同意由盈德气体出资收购公司稀土钢板材生产线3套新制氧装置及相关资产，收购后可由盈德气体组建独资公司，或公司以相关土地房产出资组建合资公司，授权经理层根据有关规定办理。收购价格按照双方确认划分资产范围内固定资产投资原值及双方选定的评估机构（内蒙古自治区国资委中介库内产生）评估后的金额孰高为准进行收购。新公司供应包钢股份气体的价格不应高于双方合作前的气体的成本。

  议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

  5、会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2017 年10月27日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-078

  债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  关于2017年三季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2017年1-9月主要经营数据公告如下：

  一、公司主要品种产量、销量、售价情况：

  ■

  该经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2017年10月26日

  证券代码：600010 证券简称：包钢股份 公告编号：2017- 079

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  关于召开2017年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年11月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年11月23日 15点30 分

  召开地点：包钢会展中心小会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年11月23日至2017年11月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2017年7月27日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间2017年11月21日至2017年11月23日

  （二）登记地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼主楼302包钢股份证券融资部

  （三）登记方式：

  1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可以用信函、传真方式登记。

  六、 其他事项

  公司地址：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼主楼302包钢股份证券融资部

  联系人：李海峰

  联系电话：0472-2189537

  传真：0472-2189528

  会期半天，参会股东交通食宿费用自理。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  内蒙古包钢钢联股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月23日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-077

  债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  与北方稀土重新签订

  《稀土精矿供应合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）重新签订《稀土精矿供应合同》。本合同的签订为公司产品的日常销售行为，不存在交易风险。

  ●关联人回避事宜：由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ●交易对上市公司的影响：与北方稀土重新签订《稀土精矿供应合同》符合公司利益，关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  一、关联交易概述

  根据公司2016年年度股东大会通过的《关于与北方稀土签署稀土精矿关联交易协议的议案》及与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）签订的《稀土精矿供应合同》约定，公司向北方稀土供应的稀土精矿价格根据实际情况可每半年重新确定一次。2017年以来，在国家一系列稀土行业治理政策的持续作用下，稀土产品价格出现不同程度上涨，以镧、铈、镨、钕类为代表的轻稀土产品涨幅居前。据此，公司根据稀土市场产品价格情况，向北方稀土提出重新确定稀土精矿交易价格。根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素，经双方协商，稀土精矿交易价格调整为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。

  因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

  法定代表人：魏栓师

  注册资本：36.33亿元

  办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号

  经营范围：稀土精矿、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类、稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪等稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。

  （二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其30%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

  北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  公司与北方稀土根据稀土产品市场价格实际情况，协商确定了新的稀土精矿交易价格。稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定，自2017年9月1日起调整为不含税14000元/吨（含税16380元/吨）。每半年可根据实际情况进行调整。北方稀土于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等方式向公司支付上月所供货款。

  四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

  公司此次调整向北方稀土供应稀土精矿的价格，符合市场实际情况，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。

  本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。

  五、关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》。公司 9名关联董事魏栓师、孙国龙、王胜平、李德刚、赵殿清、刘志宏、白玉檀、胡静回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与北方稀土重新签订《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）包钢股份第五届董事会第五次会议决议；

  （二）包钢股份第五届监事会第五次会议决议；

  （三）包钢股份独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  （四）《稀土精矿供应合同》（草案）。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2017 年10月27日

  证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-076

  债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04”

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2017年10月26日召开。会议应出席监事3人，参加会议监事3人。

  本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》。

  议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  2、会议审议通过了《关于与北方稀土签署稀土精矿关联交易协议的议案》

  该关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3、会议审议通过了《关于出售资产引进专业气体供应企业的议案》

  议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  监事会

  2017 年10月27日