浙江东尼电子股份有限公司
公司代码：603595 公司简称：东尼电子
2017
第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人沈晓宇、主管会计工作负责人钟伟琴及会计机构负责人（会计主管人员）钟伟琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
⑴、资产负债表变动说明：
■
⑵、利润表变动说明：
■
⑶、现金流量表变动说明
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司募集资金使用进展情况
公司于2017年7月31日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币13,157.77万元。会计师事务所、保荐机构、公司独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。（公告编号：2017-007）
2、公司闲置募集资金理财情况
公司于2017年7月31日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。（公告编号：2017-008）
公司于2017年8月7日以暂时闲置的募集资金共计人民币10,000万元购买了交通银行湖州分行织里支行的保证收益型理财产品。报告期累计使用闲置募集资金购买理财产品资金10,000万元，共1笔，预期年化收益率在4.15%，投资期限为2017年8月8日至2017年11月6日（90天），上述理财产品尚未到期。（公告编号：2017-009）
3、公司对外投资设立子公司情况
公司于2017年9月25日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据战略发展的需要，公司拟以自有资金人民币2,000万元投资设立全资子公司即湖州东尼新材有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准）。（公告编号：2017-013、2017-014）
4、公司会计政策变更情况
2017年5月10日，财政部颁布了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起施行。根据以上准则公司对2017年1月1日之后发生的政府补助进行了调整，与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本次执行新政策不涉及对以前年度的追溯调整。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称:浙江东尼电子股份有限公司
法定代表人:沈晓宇
日期:2017年10月26日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-021
浙江东尼电子股份有限公司
关于增加经营范围、修订公司章程
并变更营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的议案》，同意增加经营范围并根据《上市公司章程指引》、《公司法》的要求，结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行修订。
具体修订如下：
■
公司章程其他条款不变。
本次公司增加经营范围、修订公司章程并变更营业执照尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，经营范围的变更以工商行政管理部门最终核准结果为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn?）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子公司章程》。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-019
浙江东尼电子股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
鉴于国家财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）进行了修订并予以印发，准则于2017年6月12日起施行。公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。
本次会计政策变更已经浙江东尼电子股份有限公司（以下 简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此议案发表同意的独立意见。
本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）变更的主要内容及原因
根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。准则于2017年6月12日起施行。
（二）变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。
(五) 本次会计政策变更对公司的影响
根据新修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，对 2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。本次执行新政策不涉及对以前年度的追溯调整。
三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
（一）东尼电子第一届董事会第十四次会议决议；
（二）东尼电子第一届监事会第七次会议决议；
（三）东尼电子独立董事关于东尼电子第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-023
浙江东尼电子股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年11月8日至2017年11月10日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
正文：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事陈三联先生作为征集人，就公司拟于2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议的关于公司2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈三联先生，未持有公司股份。 陈三联先生出席了公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议， 并就公司2017年限制性股票激励计划相关议案作出了明确同意的表决意见。具体理由如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次激励计划（草案）的拟定、审议议题、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件、解除限售期等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司不存在为本次激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可持续发展；
5、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开的日期时间：2017年11月13日13点30分
网络投票时间：2017年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号公司会议室
（三）公司2017年限制性股票激励计划相关议案
■
关于公司2017年第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见公司于2017年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。
三、征集方案
（一）征集对象
截止2017年11月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2017年11月8日至2017年11月10日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号
收件人：罗斌斌
邮政编码：313008
联系电话：0572-3256668
传真：0572-3256666
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置表明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托书将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：陈三联
2017年10月27日
附件:
浙江东尼电子股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江东尼电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《浙江东尼电子股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江东尼电子股份有限公司独立董事陈三联先生作为本人/本公司的代理人出席浙江东尼电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第二次临时股东大会结束。
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-018
浙江东尼电子股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定；
（二）公司于2017年10月23日以专人送达、挂号邮件、传真等方式向监事发出监事会会议通知；
（三）本次会议于2017年10月26日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号会议室召开；
（四）本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，本次会议由监事会主席陈智敏主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于东尼电子2017年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司《东尼电子2017年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；
（2）报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；
（3）公司监事会及监事保证公司《东尼电子2017 年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2017年第三季度报告》。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：
本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-019）。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次激励计划（草案）的拟定、审议议题、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件、解除限售期等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司不存在为本次激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可持续发展；
5、本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所诉，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-020）。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审核，监事会认为：
《公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
本次激励对象（不包括独立董事、监事及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女）经核查，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职位，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象的审核意见及其公司情况的说明。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于增加公司经营范围、修订公司章程并变更营业执照的公告》（公告编号：2017-021）。
本项议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司监事会
2017年 10月27日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2017-020
浙江东尼电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量201.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额10,000万股的2.02%，全部为首次授予，无预留股份数。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：浙江东尼电子股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tony Electronic Co.,Ltd
股票代码：603595
股票简称：东尼电子
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：沈晓宇
成立日期：2008年1月25日成立，2015 年9月28日整体变更为股份公司
住所：湖州市吴兴区织里镇中华东路88号
经营范围：生产：超细电子绝缘复膜线材，电磁线，文化用电子数据传输配件，金刚石切割线，无线充电器用收发线圈，新能源汽车动力电池用极耳；生产：太阳能电池用单晶硅片（生产经营地址：湖州市织里镇腾飞路以东，利济路以北地块）；货物及技术的进出口；销售本公司生产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司2014年至2016年业绩情况
最近三年，公司主要财务数据和财务指标如下：
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
截止本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量201.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额10,000万股的2.02%，全部为首次授予，无预留股份数。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的中、高层管理人员及核心业务骨干。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计14人，包括：
1、公司中、高层管理人员
2、核心业务骨干；
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
■
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股39.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股39.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股78.68元的50%，为每股39.34元；
（二）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股70.81元的50%，为每股35.41元。
七、有效期、授予日、限售期等安排
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）本激励计划限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为限售期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
■
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
■
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到及格及以上，方可部分或全部解除限售当期可解除限售限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为差或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解除限售限制性股票由公司回购后注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本计划设定以2016年为基数，2017年度净利润相比2016年的增长率不低于50%，2018年度净利润相比2016年的增长率不低于70%，2019年度净利润相比2016年的增长率不低于100%。公司努力实现2017-2019年净利润相对于2016年增长率分别不低于50%、70%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。
3、独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。
（二）本计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
2、公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。
3、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
（1）获授的激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
（2）激励对象退休；
（3）激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职；
（4）激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。
2、在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销：
（1）激励对象主动辞职；
（2）激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系；
（4）激励对象因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象。
3、激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付。
4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
(下转B42版)
- 浙江东尼电子股份有限公司2017第三季度报告 2017-10-27
