上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  公司代码：603157 公司简称：拉夏贝尔

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人邢加兴、主管会计工作负责人于强及会计机构负责人（会计主管人员）张海云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.1非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  备注：上述表格中前十名股东持股情况为公司A股股东情况，其对应持股比例为基于A股总股本的比例。公司同时作为H股上市公司，股票代码“06116.HK”，H股股东情况请关注公司在香港联交所的相关信息披露文件。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表科目

  ■

  利润表科目

  ■

  现金流量表科目

  ■

  重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。

  截止2017年9月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天验会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具普华永道中天验字（2017）第894号验资报告确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

  截止2017年9月30日，公司募集资金专户余额合计为405,280,331.14元，与尚未使用的募集资金余额405,254,300元差异金额为26,031.14元。产生上述差异的原因是账户利息收入。

  3.2.2主营业务经营情况

  主营业务分品牌经营情况

  ■

  主营业务分渠道经营情况

  ■

  现有品柜/门店情况

  截止2017年9月底，公司共有品柜/门店9,258个，按城市等级划分其中一线城市820个，二线城市3,477个，三线城市2,588个，其他城市2,373个。按渠道性质划分其中专柜5,582个，专卖3,664个，加盟12个，报告期对应新设专柜388个、专卖887个及加盟12个，关闭专柜536个、专卖398个及加盟2个，较2016年年底合计净增加351个。

  3.2.3诉讼与仲裁情况

  公司于2017年9月12日在上海证券交易所披露了《拉夏贝尔首次公开发行A股股票招股说明书》，其中披露的关于公司未了结的涉案金额50万以上的诉讼与仲裁情况，截止本报告披露日情况如下：

  ■

  3.2.4使用自有资金购买理财产品情况

  ■

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  法定代表人 邢加兴

  日 期 2017年10月27日

  证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2017-007

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的召开

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第七次会议的通知。2017年10月26日下午13时，第三届董事会第七次会议在上海中星铂尔曼大酒店会议室召开。本次会议应到董事12名，实到董事10名，董事陆卫明、张毅以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议，本次会议作出如下决议：

  1. 通过《关于调整公司董事会人员构成的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

  为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司董事会的人员构成，董事会人数由12人变更为9人，其中李家庆先生、王海桐女士及张毅先生不再担任公司董事，其余董事会成员不发生变化。公司董事会对李家庆先生、王海桐女士及张毅先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  此次调整完成后，公司董事会成员如下：邢加兴先生、王勇先生、王文克先生、陆卫明先生、曹文海先生、罗斌先生、张泽平先生、陈杰平先生及陈永源先生。邢加兴先生为董事长。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

  ■

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 通过《关于变更公司董事会下设专业委员会成员的议案》。

  为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司董事会的人员构成，同时对董事会下设委员会成员进行调整，变更后的成员组成如下，

  审计委员会成员：陈杰平教授、罗斌先生及陈永源先生，其中陈杰平教授为委员会主席。

  提名委员会成员：陈永源先生、邢加兴先生及张泽平先生，其中陈永源先生为委员会主席。

  薪酬与考核委员会成员：张泽平先生、曹文海先生及陈杰平教授，其中张泽平先生为委员会主席。

  预算委员会成员：王勇先生、陆卫明先生、罗斌先生及陈杰平教授，其中王勇先生为委员会主席。

  战略发展委员会成员：邢加兴先生、王勇先生、罗斌先生及张泽平先生，其中邢加兴先生为委员会主席。

  以上成员调整需董事会人员构成调整经股东大会审议通过后方可最终生效。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》。

  ■

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 通过《关于修订董事会预算委员会工作细则的议案》。

  ■

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 通过《关于修订董事会战略发展委员会工作细则的议案》。

  ■

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 通过《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 通过《关于实施2017年三季度利润分配的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

  2017年1-9月，母公司实现净利润694,391千元，根据《公司章程》固定提取10%法定盈余公积，2017年9月末的未分配利润627,536千元。截至2017年9月30日，公司合并可供分配的未分配利润为人民币1,238,237千元。

  2017年三季度利润分配预案为：拟以2017 年9月30日公司总股本（其中A股股本为332,881,842股，H股股本为214,789,800股）547,671,642股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.3元（含税）进行分配，合计派发180,731,641.86元，剩余可供股东分配的利润结转下期。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。其中A股利润分配依照上海证券交易所相关规定执行，H股利润分配依照香港联合交易所有限公司相关规定执行。

  本次公司现金分红总额占2017年1-9月归属于上市公司股东净利润的比例为53.20%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 通过《关于调整公司高级管理人员构成的议案》。

  为适应公司治理情况变化，公司拟调整高管人员构成，公司原高管人员包括：邢加兴、王文克、王勇、尹新仔、于强、方先丽、章丹玲、董燕、张莹、张海云、石海，共11人。董事会决定事业部总经理董燕及张莹、财务部副总经理张海云、开发部总经理石海不再为公司高级管理人员，上述人员的任职不变。

  此次变动完成后，公司高级管理人员如下：总裁邢加兴、常务副总裁王勇、行政副总裁王文克、营销副总裁尹新仔、董事会秘书方先丽及首席财务官于强。

  公司高级管理人员构成未变成重大变动。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  11. 通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  2017年12月18日下午14时在上海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅（上海市徐汇区百色路100号）举行公司2017年第四次临时股东大会。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日

  证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2017-008

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  第三次监事会第三次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议的召开

  1. 会议的召开时间：2017年10月26日

  2. 会议的召开方式：现场会议与通讯会议相结合

  3. 出席会议的监事：程方平、张涛、吴金应

  本次会议通告己于2017年10月12日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”) 各监事 ，本次会议应到监事5名，实际出席3名，监事杨琳、张学庆以通讯方式参加。整个会议进行期间，符合中国法律法规与本公司章程规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议的情况

  经过充分审议，本次会议作出如下决议

  1. 审议通过《关于调整公司监事会人员构成的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司监事会的人员构成，监事会人数由5人变更为3人，其中张学庆先生、杨琳女士、张涛先生不再担任公司监事，其余监事会成员不发生变化。公司监事会对张学庆先生、杨琳女士、张涛先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  调整后，公司监事会成员为：程方平先生（职工监事）、吴金应先生（职工监事））、刘梅女士（拟补选）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 审议通过《关于补选刘梅女士为公司第三届监事会监事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  公司拟调整公司监事会的人员构成，监事会人数由5人变更为3人，其中张学庆先生、杨琳女士、张涛先生不再担任公司监事，其余监事会成员不发生变化。调整后，公司监事会现任成员为：程方平先生、吴金应先生。

  鉴于调整后，公司监事会成员不足3人，拟补选刘梅女士为公司第三届监事会监事，任期与第三届监事会一致。

  刘梅： 女，1985年7月，本科学历，中共党员。2008年2月至今，历任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司法务部职员、经理、副总监等职位。现任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司法务部副总监。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 审议通过《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

  出具书面审核意见如下：

  （1）公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  公司预先使用自筹资金对募集资金项目进行了投入建设，履行了相关必要的程序，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  本次公司拟置换329,179,886.70元资金进入流动资金，可以提高资金使用效率，保证了公司股东的利益，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  监 事 会

  2017年10月27日

  证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2017-009

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  关于调整董事会及董事会

  专门委员会成员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司董事会人员构成的议案》、《关于变更公司董事会下设专业委员会成员的议案》，现将调整情况说明如下：

  一、董事会人员构成调整

  为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司董事会的人员构成，董事会人数由12人变更为9人，其中李家庆先生、王海桐女士及张毅先生不再担任公司董事，其余董事会成员不发生变化。公司董事会对李家庆先生、王海桐女士及张毅先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  此次调整完成后，公司董事会成员如下：邢加兴先生、王勇先生、王文克先生、陆卫明先生、曹文海先生、罗斌先生、张泽平先生、陈杰平先生及陈永源先生，其中邢加兴先生为董事长。

  以上调整方案尚需公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

  二、董事会专门委员会委员调整

  因公司董事会人员构成调整，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意对第三届董事会各专门委员会成员进行调整。

  原董事会各专门委员会组成情况如下：

  战略发展委员会：主席委员邢加兴先生，成员王勇先生、李家庆先生、王海桐女士、罗斌先生、张毅先生、张泽平先生；

  审计委员会：主席委员陈杰平先生，成员曹文海先生、罗斌先生、张毅先生、陈永源先生；

  提名委员会：主席委员张毅先生，成员邢加兴先生、陆卫明先生、张泽平先生、陈永源先生；

  薪酬与考核委员会：主席委员张泽平先生，成员陈杰平先生、李家庆先生。

  预算委员会：主席委员王勇先生，成员李家庆先生、陆卫明先生、王海桐女士、罗斌先生、陈杰平先生；

  现调整为：

  战略发展委员会：主席委员邢加兴先生，成员王勇先生、罗斌先生及张泽平先生；

  审计委员会：主席委员陈杰平先生，成员罗斌先生、陈永源先生；

  提名委员会：主席委员陈永源先生，成员邢加兴先生、张泽平先生；

  薪酬与考核委员会：主席委员张泽平先生，成员曹文海先生、陈杰平先生。

  预算委员会：主席委员王勇先生，成员陆卫明先生、罗斌先生及陈杰平先生。

  鉴于董事会人员构成调整方案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议通过方可生效，此次董事会专门委员会委员调整，亦须2017年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司董事会人员构成的议案》后方可生效。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  董 事 会

  2017年 10月 27日

  证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：2017-010

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

  关于使用募集资金置换

  预先投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“拉夏贝尔”）此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为329,179,886.70元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2017）第894号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对应募集资金专项账户为98140078801600000053、8110201013100789768。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，公司本次募集资金使用围绕主营业务进行，并将投资于“零售网络扩展建设项目”、“新零售信息系统项目”。本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据进度的实际情况以自筹资金进行投入。截至2017年9月19日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币329,179,886.70元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序

  2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金329,179,886.70元置换已预先投入的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与筹集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  1. 会计师鉴证意见

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2017）第2379号《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司截至2017年9月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分《管理层声明书》所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了上海拉夏贝尔服饰股份有限公司截至2017年9月19日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  2. 独立董事意见

  公司于2017年10月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币329,179,886.70元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司预先使用自筹资金项目进行了建设投入，履行了相关必要程序，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金329,179,886.70元置换已预先投入的自筹资金项目的自筹资金。

  3. 监事会意见

  公司预先使用自筹资金对募集资金项目进行了投入建设，履行了相关必要的程序，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  本次公司拟置换329,179,886.70元资金进入流动资金，可以提高资金使用效率，保证了公司股东的利益，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  4. 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券认为：

  1）拉夏贝尔本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

  2）拉夏贝尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

  3）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

  六、 上网公告文件

  1、普华永道中天会计师事务所出具的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司截止2017年9月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海拉夏贝尔服饰股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会

  2017年10月27日