重庆小康工业集团股份有限公司

  公司代码：601127 公司简称：小康股份

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张兴海、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  特别说明：公司董事会确定2017年8月23日为2017年限制性股票激励计划的授予日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月28日出具了《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第2-00073号）。经审验，截至2017年9月28日止，公司已收到激励对象投资款171,509,000.00元，其中新增注册资本16,700,000.00元，实际出资额超出注册资本的金额154,809,000.00元计入资本公积。变更后的注册资本人民币909,200,000.00元、累计股本人民币909,200,000.00元。因此，上述表格中，报告期末的“股东总数”包含了29名激励对象，“比例”以公司总股本909,200,000股计算。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 资产负债表项较大幅度变动情况及原因

  ■

  1、货币资金较年初增加的主要原因：前期销售货物收到银行承兑汇票到期托收增加所致。

  2、预付款项较年初增加的主要原因：预付钢材款所致。

  3、其他应收款较年初增加的主要原因：支付InEvit,Inc收购诚意金以及支付AMG公司收购诚意金所致。

  4、其他流动资产较年初增加的主要原因：待抵扣增值税进项税额增加所致。

  5、长期应收款较年初增加的主要原因：融资租赁业务量逐渐增大，业务投放形成的本金增加所致。

  6、在建工程较年初增加的主要原因：专用设备、生产线投入以及新能源汽车厂房建设投入增加所致。

  7、开发支出较年初增加的主要原因：新能源项目研发投入增加所致。

  8、 长期待摊费用较年初增加的主要原因：融资租赁业务量逐渐增大，费用增加所致。

  9、其他非流动资产较年初增加的主要原因：新能源生产线及工艺设备预付款增加所致。

  10、预收款项较年初降低的主要原因：风光580新增生产线，产品发货周期缩短，预收经销商货款减少所致。

  11、应付职工薪酬较年初降低的主要原因：上年末计提年度绩效薪酬，并在今年初发放所致。

  12、应交税费较年初降低的主要原因：应交增值税、消费税及企业所得税下降所致。

  13、其他应付款较年初增加的主要原因：限制性股票回购义务确认债务以及收到保证金增加所致。

  14、一年内到期的非流动负债较年初增加的主要原因：一年内到期的长期借款增加所致。

  15、长期借款较年初增加的主要原因：为优化公司整体债务结构，本年长期借款增加所致。

  16、预计负债较年初降低的主要原因：计提质保金减少所致。

  3.1.2 利润表项较大幅度变动情况及原因

  单位：人民币 元

  ■

  2017年1-9月公司实现营业总收入1,451,008.53 万元，较上年同期增加42.24%；实现归属于母公司所有者的净利润49,029.52 万元，比上年同期增加68.76%，净利润增加的主要原因是整车以及发动机销量增加所致。

  1、营业总收入较上年同期增加的主要原因：产品结构调整，售价较高的风光系列车型占比上升以及整车销量增加所致。

  2、主营业务成本较上年同期增加的主要原因：产品结构调整，单车成本较高的风光系列车型占比上升以及整车销量增加所致。

  3、税金及附加较上年同期增加的主要原因：产品结构调整,乘用车销售占比增大,消费税及附加税费增加，以及从2016年5月1日起，房产税、土地使用税、印花税等税种在“税金及附加”项目列报所致。

  4、销售费用较上年同期增加的主要原因：整车销量同比上升，整车运费及广宣费增加所致。

  5、管理费用较上年同期增加的主要原因：研发费用及折旧摊销费用增加所致。

  6、财务费用较上年同期减少的主要原因：收取供应商贴息增加所致。

  7、资产减值损失较上年同期增加的主要原因：计提存货跌价准备、固定资产减值准备以及融资租赁公司业务增加长期应收款计提坏账准备所致。

  8、其他收益较上年同期增加的主要原因：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，本期将与企业日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益所致。

  9、营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，本期将与企业日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”科目列报，不再计入“营业外收入”科目列报所致。

  10、净利润较上年同期增加的主要原因：产品结构调整，整车及发动机销量增加所致。

  3.1.3现金流量表项较大幅度变动情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期减少的主要原因：预收风光580货款减少以及融资租赁业务资金投入增加所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期基本持平。

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本年银行借款增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司首次公开发行股票募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。 鉴于本次募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，少量结余利息已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。报告期内，为方便账户管理，公司已办理完毕中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行募集资金专户的销户手续。公司及负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称重庆小康工业集团股份有限公司

  法定代表人张兴海

  日期2017年10月27日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-097

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第五次会议审议通过，确定以 2017 年 8月 23日作为2017年限制性股票激励计划的授予日，并已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了授予股份的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化。本次注册资本和总股本已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第2-00073号）。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，并结合公司实际情况，拟将公司注册资本，由89,250万元变更为90,920万元；拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

  ■

  除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

  本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-099

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于召开2017年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年11月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年11月16日 14点分

  召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年11月16日

  至2017年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述事项已经2017年10月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2017年10月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  2、特别决议议案：议案1

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、 现场会议登记时间：2017年11月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

  3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

  2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

  3、联系人：杨华、马成娟

  4、联系电话：023-89851058

  5、联系传真：023-89059825

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆小康工业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月16日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-098

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017 年10月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2017年9月末应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的资产项目。

  本次计提资产减值准备的资产项目主要为存货、应收账款、其他应收款、长期应收款及固定资产，共计提资产减值准备17,524.88万元。 具体为：

  单位：万元

  ■

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司本次计提减值准备17,524.88万元，将减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润约11,306.99万元，本年计提减值准备影响归属于上市公司股东的净利润占2016年度归属于母公司所有者净利润的 22.02%。

  四、董事会关于计提资产减值准备的说明

  董事会认为：本次计提减值准备系基于谨慎性原则，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，能够公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会关于计提减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-100

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年10月16日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年10月26日以通讯表决（书面传签）方式召开。会议由监事会主席张兴明先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告及其摘要的议案》

  经审阅公司2017第三季度报告及其摘要，监事会认为：

  （1）公司2017年第三季度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

  （2）公司2017年第三季度报告及摘要的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）公司监事会成员没有发现参与2017年第三季度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）公司2017年第三季度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

  表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （二）、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提减值准备17,524.88万元，将减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润约11,306.99万元，本年计提减值准备影响归属于上市公司股东的净利润占2016年度归属于母公司所有者净利润的 22.02%。

  公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-098）。

  表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司监事会

  2017年10月27日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-095

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年10月16日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年10月26日以书面传签方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于2017年第三季度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （二）、审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》

  公司经第三届董事会第五次会议审议通过，确定以 2017 年 8月 23日作为2017年限制性股票激励计划的授予日，并已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了授予股份的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化。本次注册资本和总股本已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第2-00073号）。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定并结合公司实际情况，同意将公司注册资本，由89,250万元变更为90,920万元；同意对《公司章程》相关条款进行修改。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》(公告编号：2017-097)及《公司章程》全文。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （三）、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  为保持《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 与修改后的《公司章程》一致，根据《公司章程》修改情况，同意对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《股东大会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （四）、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

  为保持《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”） 与修改后的《公司章程》一致，根据《公司章程》修改情况，同意对《独立董事工作制度》相关内容进行修订。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《独立董事工作制度》。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （五）、审议通过了《关于修改<董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，同意公司对《重庆小康工业集团股份有限公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （六）、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提减值准备17,524.88万元，将减少公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润约11,306.99万元，本年计提减值准备影响归属于上市公司股东的净利润占2016年度归属于母公司所有者净利润的 22.02%。

  本次计提减值准备系基于谨慎性原则，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，同意本次计提资产减值准备。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-098）。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  （七）、审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-099）。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日