■ 荣盛石化股份有限公司

  2017年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2017-059

  ■ 荣盛石化股份有限公司

  2017年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）

  二〇一七年十月

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行股票相关事项已于2017年7月10日经公司第四届董事会第十次会议审议通过、于2017年10月26日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并已获得于2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

  二、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东荣盛控股，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

  三、本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即不超过76,320万股（含76,320万股）。其中，荣盛控股拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不超过人民币6亿元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则荣盛控股承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2017年7月10日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案，该议案于2017年7月26日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。

  十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  释 义

  在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司的基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司主要从事芳烃、精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售，现已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局。目前，公司及下属子公司已在萧山本部建成颇具规模的聚酯及涤纶长丝生产基地，并通过控股或参股方式在宁波、大连和海南，先后投资建成了大型芳烃、PTA生产基地，成为全国石化-化纤龙头企业之一。通过建设浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目，公司将进一步巩固并提升产业链一体化优势，将产业链向上游延伸，逐步形成以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业的更为完整的产业链，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

  浙江石化位于舟山绿色石化基地内，是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域。区内拥有良好的基础配套设施，水、电、气（汽）供应和排污自成体系，具有较好的投资环境，可在开发区内部实现物料、能源互供，降低物流成本，进一步提高资源利用效率。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、优化业务结构，实现公司发展战略

  目前，公司在芳烃、PTA及聚酯涤纶行业具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的市场竞争力，已经成为全球最大的PTA生产商之一。

  为了进一步做强做大公司主业，优化业务结构，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，加强产业链一体化建设，降低产品成本，提升产品利润空间，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。

  2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

  近年来，一方面，为打造“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化格局，公司投入了大量的自有资金用于生产线建设；另一方面，随着生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主要通过银行借款融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的利息支出。截至2017年9月30日，公司资产负债率达到60.63%，2017年1-9月利息支出达到73,127.23万元。较高的资产负债率和利息支出制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

  本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象包括荣盛控股以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。其中，荣盛控股目前直接持有本公司70.36%的股份，为本公司控股股东。

  除荣盛控股外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为本公司的股东，除此之外与本公司之间不存在其他关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东荣盛控股，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则荣盛控股承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%，即不超过76,320万股（含76,320万股）。其中，荣盛控股拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不超过人民币6亿元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  本次发行结束后，荣盛控股认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  （八）议案的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次发行预计募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  荣盛控股将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司召开第四届董事会第十次会议时本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

  “1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。荣盛控股不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司与荣盛控股签署的附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

  综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

  2017年7月26日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。

  2017年10月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方浙江荣盛控股集团有限公司与公司签署<荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议（一）>的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见如下：

  “本次发行方案及《荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》的修订合理、切实可行；公司拟签署的附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议（一）》相关条款的约定公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决相关议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  基于独立判断，我们认为：上述议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案尚需中国证监会核准后方可实施。”

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，荣盛控股直接持有本公司70.36%的股份，为公司的控股股东。李水荣先生直接持有公司7.49%的股份，并通过荣盛控股控制公司70.36%的股份，为公司实际控制人。

  本次发行中，荣盛控股以现金认购不超过人民币6亿元，发行完成后，荣盛控股仍为公司的控股股东，李水荣先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。

  九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

  本次非公开发行预案已于2017年7月10日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并已获得于2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，《2017年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》于2017年10月26日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次发行尚需获得中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、荣盛控股的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  （三）业务发展情况

  荣盛控股是一家以“石化+化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司，其各项业务主要通过控股子公司运营。除公司的芳烃、PTA及聚酯涤纶业务外，荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等。

  （四）最近一年及一期主要财务数据

  荣盛控股最近一年及一期主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  ■

  注：2016年度财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计，下同。

  （2）合并利润表主要数据

  ■

  （五）荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

  荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在同业竞争

  荣盛控股是一家以“石化+化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司，其各项业务主要通过控股子公司运营。除公司的芳烃、PTA及聚酯涤纶业务外，荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等，与公司从事的芳烃、PTA及聚酯涤纶相关产品的生产与销售业务不存在同业竞争。

  （七）本次发行预案披露前24个月内荣盛控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

  除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东荣盛控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  公司与荣盛控股经协商一致并于2017年7月10日签订了附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》，于2017年10月26日签订了附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议（一）》，协议内容概要如下：

  （一）合同主体

  发行人：荣盛石化股份有限公司

  认购人：浙江荣盛控股集团有限公司

  （二）认购数量

  公司控股股东荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币6亿元（含6亿元），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （三）认购方式

  荣盛控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  （四）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  荣盛控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则荣盛控股承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。

  （五）股份认购款支付时间、方式及股份交割

  1、荣盛控股在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

  2、荣盛控股缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，公司聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就荣盛控股本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，公司将荣盛控股本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

  （六）认购股份的锁定期

  荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）协议的生效时间和生效条件

  协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：

  1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

  2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

  （八）违约责任

  1、任何一方违反《认购协议》及补充协议约定，或违反所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

  2、若荣盛控股不接受市场询价结果，或不按时向荣盛石化支付本次发行的认购价款，则每逾期一日，荣盛控股应以其未支付的认购价款为基础，按照日息0.01%的利率向荣盛石化支付滞纳金；若逾期超过三十日，则荣盛石化有权单方面解除协议，并要求荣盛控股按其拟认购金额的5%支付违约金。

  3、若荣盛控股根据《认购协议》及补充协议约定支付的违约金仍然不足以弥补荣盛石化损失的，则荣盛石化有权要求荣盛控股继续赔偿直至弥补荣盛石化因此而受到的一切损失，包括但不限于荣盛石化因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费等。

  4、如下情形不视为违约行为：（1）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；（2）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致荣盛控股认购的价格、数量的相应调整；（3）荣盛石化根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行《认购协议》或补充协议的义务。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行预计募集资金总额不超过600,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目情况

  本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。本次募集资金投资项目具体情况如下：

  （一）项目概况

  本项目总投资金额为17,308,485万元，其中项目一期投资9,015,550万元，项目二期投资8,292,935万元，拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一体化项目。本项目实施单位为浙江石油化工有限公司。

  本项目产业链以多产芳烃为原则，除生产芳烃产品以外，兼顾生产需求旺盛的汽油和航煤、少产柴油，同时提供优质乙烯原料。项目采用国际先进的工艺技术，建成后主要生产规模为炼油4,000万吨/年，芳烃产能1,040万吨/年，乙烯产能280万吨/年。

  （二）本次募集资金使用的必要性

  经过二十多年的积累，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于建设4,000万吨/年炼化一体化项目，是公司向产业链上游进行延伸的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，同时将产业链向上游行业延伸，从而强化产业链一体化优势，有助于降低公司产品成本，保证稳定的原料供应，进一步提升在行业内的龙头地位。

  （三）项目发展前景

  1、项目产品需求持续增长，市场规模持续扩大

  （1）芳烃产品

  芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要应用于化纤制造行业。近年来，世界主要产地的化纤产量持续增长，特别是亚洲化纤市场，近年来增长最快，逐步成为世界化纤的主要生产基地。随着我国经济的持续快速发展，人民生活水平的逐步改善，对服装及家纺用品的需求不断上升。2010年我国化纤产量3,090万吨，同比增加12.44%，2011年和2012年化纤制造行业仍然保持快速增长，但随着产能高速扩张后弊端的逐步显现，2013年和2014年化纤制造行业新增速度开始放缓，产品利润空间减少。“十三五”期间，城市化进程加快，土地资源的短缺、粮棉争地的矛盾，决定了化纤仍将长期作为最主要的纺织原料，并在纺织加工链中占有较大比重，国内需求的持续增长仍是化纤工业发展的主要动力，并将带动上游芳烃行业需求的持续增长，芳烃市场规模有望继续扩大。

  （2）炼油产品

  截至2016年底，全国炼油总产能约7.5亿吨，预计2017年将有接近4,000万吨的新增产能投产，国内炼油能力继续扩大，成品油供应量将攀升。但随着当前国内经济步入新常态，成品油市场刚性需求增速放缓，供需差距进一步拉大，已达856.42万吨，同比上涨29.50%。坚持规模化、园区化、清洁化发展方向，加强炼油行业统一规划，化解淘汰过剩落后产能，切实做好供给侧结构性改革，才能保持炼油行业健康发展。另一方面，成品油出口量涨势强劲，2017年1月至4月累计出口成品油1,544万吨，累计同比增长15%。随着国内成品油升级步伐不断推进，高品质汽柴油产量占比持续加大，且油品的质量层次愈发明显，可以更好地适应各层级国家市场需求，成品油出口更容易打开销路。

  （3）乙烯产品

  乙烯是石油化工的重要基础原料，广泛应用于生产合成纤维、合成橡胶、合成塑料等基础化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇等，是世界上产量最大的化学产品之一，在国民经济中占有重要的地位。我国作为烯烃需求大国，2015年实现乙烯产能2,117万吨/年，根据“十三五”规划预计到2020年，全国乙烯产能3,200万吨/年，年产量约3,000万吨，乙烯产业增长空间巨大。

  2、项目产品供应短缺，进口依存度高，市场前景良好

  由于炼油一体化项目工程建设和生产工艺复杂且投资额较大，制约了我国石化产业的发展。虽然近年来我国芳烃、乙烯等化工原料的生产能力快速发展，但仍不能满足国民经济发展的要求，而且落后于下游PTA、锦纶纺丝等行业的发展速度。尤其是芳烃产品，国内需求旺盛，产品供不应求，部分芳烃需通过进口满足需求，且近年来芳烃进口量逐年增加。因此，我国芳烃存在较大的市场需求，未来几年该产品仍处于景气周期。本项目在充分利用成本优势的基础上配合适当的销售策略，将会具有较好的市场前景。

  3、项目所在地区产业集群效应显著，具有突出的区位和成本优势

  本项目位于舟山绿色石化基地内（以下简称“石化基地”）。舟山地处我国东部沿海的中间，对外与釜山、高雄、香港等主要港口形成等距离扇形辐射，拥有途径中国的6条主要国际航线；向内不仅可以连接沿海各主要港口，而且沟通长江、京杭大运河，覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域，区位优势显著。

  石化基地是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。石化基地具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部分的物料、能源互供，使石化开发区内的资源得到合理地优化配置，进一步提高资源利用效率。

  （四）项目效益分析

  该项目投资的财务内部收益率（税前）为18.04%，项目投资回收期（税前）为7.24年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

  （五）项目涉及的报批事项

  本项目已经取得浙江省发改委《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（浙发改产业〔2017〕394号）。

  本项目已经取得环保部《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审〔2017〕45号）。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，实现以PTA、化纤行业为依托，逐步向上游石化行业扩张，建设产业链一体化的大型民营石化-化纤企业。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加60亿元（未考虑发行费用，下同）。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

  2、提升公司的营业收入与盈利水平

  本次募集资金的运用，一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。

  3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

  截至2017年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为60.63%。以2017年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为60亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由60.63%降至54.84%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

  （一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

  本次募集资金将用于建设浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目。浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的建设，将有助于公司产业链一体化构建，实现高质高效的规模化生产，降低产品成本，进一步提升公司的盈利能力。

  本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，生产的芳烃、炼油、乙烯等产品属于公司上游石化产品。本次发行后，公司仍主要从事芳烃、PTA、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售，公司主营业务不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，荣盛控股直接持有本公司70.36%的股份，为公司的控股股东。李水荣持有荣盛控股63.52%的股权，还直接持有本公司7.49%的股份，合计控制公司77.85%的股份，为公司的实际控制人。

  本次发行中，控股股东荣盛控股以不超过6亿元现金参与认购。本次发行完成后，荣盛控股仍为公司的控股股东，李水荣仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加60亿元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2017年9月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从60.63%降至54.84%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司净资产将增加60亿元，而浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

  本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加60亿元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金投资项目为新建项目，其实施不会导致公司与荣盛控股及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2017年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为60.63%。以2017年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为60亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由60.63%降至54.84%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  第五节 本次发行的相关风险

  一、审批风险

  本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

  二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

  本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

  三、财务风险

  近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

  四、管理风险

  本次发行完成后，公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

  五、股市波动的风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策和现金分红政策

  《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

  第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配总原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司的利润分配条件

  公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

  （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配；

  3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

  4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；

  5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）完善公司分红政策的监督约束机制

  1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

  2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

  4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

  6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

  7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年现金股利分配情况

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  近三年，总体而言，公司主营业务收入实现了较快增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

  三、公司未来三年股东回报规划

  公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2017年7月10日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案，上述议案已经2017年7月26日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，具体情况参见相关公告。

  第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

  公司于2017年7月10日召开第四届董事会第十次会议、于2017年7月26日召开2017年第二次临时股东大会、于2017年10月26日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次发行的影响分析

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设公司于2017年10月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为763,200,000股，募集资金到账金额为600,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,816,000,000股增至4,579,200,000股；

  3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

  4、公司2016年净利润为195,704.54万元，归属于母公司所有者的净利润为192,078.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为159,118.34万元；假设2017 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年持平；（2）比2016年增长30%；（3）比2016年增长50%；

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

  7、根据公司2016年度利润分配方案，公司以2016年末总股本2,544,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述利润分配方案已于2017年5月实施完毕；

  8、以下测算未考虑发行人2017年7月同一控制下收购浙江石化对财务数据追溯调整的影响；

  9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）国家产业政策大力支持炼化一体化项目发展

  2016年7月，浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》，根据上述规划，“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设，积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。

  2016年9月，工业和信息化部发布《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，根据上述规划，“十三五”期间石化和化学工业增加值年均增长8%，2020年销售利润率达到4.90%。烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显著提高，形成一批具有国际竞争力的大型企业集团、世界级化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，行业发展质量和竞争能力明显增强。

  在国家及地方政策的有利支持下，浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目有着良好的发展机遇。

  （二）进一步完善产业链一体化和规模化优势，优化产品结构，提升抗风险能力

  经过二十多年的发展，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金用于建设4,000万吨/年炼化一体化项目，是公司向产业链上游进行延伸的重要举措，项目实施后，公司将进一步完善产业链一体化和规模化优势，从而有助于降低公司产品生产成本，保证原料供应的稳定性。同时，公司产品结构持续优化，满足了客户多样化的市场需求，整体抗风险能力进一步提升。

  （三）有助于提升公司未来盈利能力

  本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  经过多年努力，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金用于建设4,000万吨/年炼化一体化项目，募集资金投资项目是公司在现有业务基础上，向产业链上游进行延伸的重要举措，项目实施后，公司将进一步完善产业链一体化和规模化优势，从而有助于降低公司产品生产成本，保证原料供应的稳定性，同时，公司产品结构持续优化，满足了客户多样化的市场需求，整体抗风险能力进一步提升。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  经过二十多年的发展，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。持续发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员，另一部分通过引进外部优秀行业人才；公司募集资金投资项目产业链以多产芳烃为原则，目前，国内芳烃进口依存度较高，项目产品具有良好的市场前景。

  综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司主要从事芳烃、精对苯二甲酸（PTA）和聚酯涤纶相关产品的生产与销售，2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司主营业务收入及归属于母公司股东的净利润实现较大幅度增长，总体呈现较良好的发展态势。

  （二）公司面临的主要风险及改进措施

  1、宏观经济波动风险

  公司产品主要为芳烃、PTA和聚酯涤纶，业务领域涉及石化和化纤制造业，与国计民生密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。近年来宏观经济波动引发的供需失衡使石化和化纤行业产生周期性波动，公司的经营也会因此受到影响，甚至出现亏损。

  2、原材料价格波动风险

  公司产品芳烃主要原材料为石脑油、燃料油，PTA原材料主要为PX，聚酯涤纶原材料主要为PTA和MEG，石脑油、燃料油、PX、PTA、MEG最终来自原油，国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料石脑油、PX、MEG的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。

  3、市场竞争风险

  2009年以来，PTA和聚酯涤纶行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快。虽然自2011年4季度以来，PTA和聚酯涤纶行业运行走势已经转向，进入下行周期，行业投资热情也逐渐回归理性，但行业产能过快增长造成的行业结构性矛盾日渐凸显，市场竞争日益激烈，主要表现为产能规模盲目扩张，落后工艺产能过剩。公司作为国内PTA及聚酯涤纶行业的龙头企业，具备规模、产业链、成本、品牌、区位等诸多竞争优势，拥有较强的核心竞争力。但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，继续优化产业链及产品结构，公司将面临越来越大的市场竞争风险。

  4、偿债风险

  近年来，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司债务规模呈上升态势，2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司债务规模分别为2,196,783.34万元、2,459,416.40万元、2,608,812.64万元及3,443,017.47万元，资产负债率（合并口径）分别为71.63%、65.54%、59.47%及60.63%。随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息。此外，由于公司债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到借贷利率变动的影响。若未来贷款利率提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。

  面对宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、市场竞争风险及偿债风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

  （1）加快募集资金投资项目的建设，进一步完善产业链，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

  （2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

  （3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的客户；

  （4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

  （5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

  （6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

  （7）充分发挥技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

  （8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

  （9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。

  （三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

  本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、加大研发投入和技术创新

  技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕石化-化纤行业持续加大研发投入，巩固公司在全国石化-化纤行业的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司现行《公司章程》已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了相关分红政策，公司亦制定了荣盛石化股份有限公司《未来三年（2018－2020年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣承诺如下：承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  七、关于承诺主体失信行为的处理机制

  作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关措施。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  荣盛石化股份有限公司

  2017年10月26日