■威创集团股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-069

  ■威创集团股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

  （广东省广州高新技术产业开发区科珠路233号）

  保荐机构（主承销商）

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  二零一七年十月

  重要声明

  本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文，该公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数67,500,000股，发行价格13.60元/股，该等股份已于2017年10月26日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，将于2017年10月30日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  说明：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2016年1月11日，发行人召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并于2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  2016年5月27日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

  2016年6月16日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

  2016年12月12日，发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

  2017年1月4日，发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案。

  2017年1月6日，发行人召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2017年6月7日。

  2017年4月13日，发行人召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于2017年5月8日召开2016年度股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2018年6月6日。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2017年1月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2017年7月12日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1085号文核准。

  （三）募集资金到账和验资情况

  2017年9月25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-84号”《威创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月25日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币玖仟零陆拾万元整（￥90,600,000.00）。”

  2017年9月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-87号”《 威创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月29日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币玖亿壹仟捌佰万元整（￥918,000,000.00）。”

  2017年10月10日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》：“截至2017年10月10日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股67,500,000股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元，其中新增注册资本人民币67,500,000.00元，资本公积人民币838,405.660.39元。”

  本次发行新增股份已于2017年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  威创股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量67,500,000股，占发行后总股本的比例为7.39%。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.33元/股。

  公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.15元（含税））已于2016年6月21日实施完毕，据此发行底价调整为13.32元/股。

  发行人与广发证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为13.60元/股。

  （三）募集资金金额

  本次发行募集资金总额为918,000,000.00 元，扣除发行费用12,094,339.61元，本次募集资金净额为905,905,660.39元

  （四）股份登记托管情况

  本次发行的A股已于2017年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  四、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有6名投资者按要求提交了申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司外，所有有效申购均按时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

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  本次威创股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为13.60元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为67,500,000股，募集资金总额为918,000,000.00 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下：

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  最终获配的6名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。

  （二）发行对象基本情况

  1、招商财富资产管理有限公司

  企业名称：招商财富资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：赵生章

  注册资本：40,000万元

  成立日期：2013年02月21日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  2、江苏苏豪投资集团有限公司

  企业名称：江苏苏豪投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：余亦民

  注册资本：50,000万元整

  成立日期：1999年05月06日

  住所：南京市软件大道48号

  经营范围：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、北信瑞丰基金管理有限公司

  企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  法定代表人：周瑞明

  注册资本：17,000万元

  成立日期：2014年03月17日

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营科目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  4、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）

  企业名称：南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈志杰）

  成立日期：2015年12月01日

  主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室

  经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、南京丰同投资中心（有限合伙）

  企业名称：南京丰同投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）

  成立日期：2015年12月10日

  主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室

  经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）

  企业名称：北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司（委派章童为代表）

  成立日期：2016年07月13日

  主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号（门牌号）

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十大股东持股情况

  （一）本次发行前前十大股东持股情况截至2017年8月31日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

  ■

  注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行67,500,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  注：本次发行前后的股本结构变动以截至2017年8月31日的股本结构为计算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

  （二）资产结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力，融资能力将进一步提高，财务结构将有所改善。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。未来公司将坚持“超高分辨率数字拼接墙系统+幼儿园运营管理服务业务”双轮驱动的发展战略，一方面依托公司在超高分辨率数字拼接墙系统领域长期以来的行业领先优势，完成由硬件设备制造商向解决方案和增值服务提供商的彻底转型。另一方面依托业已形成的幼教行业“全面管理+优质内容”的产业布局与相关资源积累，构建公司“城市幼教生态圈”，打造国内领先的幼教品牌。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  威创股份2014年度、2015年度、2016年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“众会字（2015）第3392号”、“众会字（2016）第4183号”和“众会字（2017）第3255号”标准无保留意见的审计报告。2017年上半年财务数据未经审计。

  （一） 最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二） 最近三年一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三） 最近三年一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的发行情况报告书暨上市公告书。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过9.18亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。

  二、募集资金的专户管理

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  广发证券认为：威创集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的6名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合威创集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：

  发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

  发行人尚需办理6名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）广发证券股份有限公司出具的《关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之保荐工作报告》。

  （二）北京国枫律师事务所出具的《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之二》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之三》及《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  威创集团股份有限公司

  2017年10月26日