主承销商

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  签署日期：2017年10月27日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低；本期债券到期不能偿还的风险很小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为159.14亿元（截至2017年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.77亿元（2014年、2015年和2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通）。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通），且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后（本期债券不可以在除深圳证券交易所之外的交易场所上市流通）本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为14.87亿元、23.92亿元、31.53亿元和18.54亿元；最近三年及一期，发行人合并口径实现的营业收入分别为117.59亿元、126.18亿元、194.52亿元和49.68亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为8.29亿元、10.03亿元、13.99亿元和9.20亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-13.17亿元、80.49亿元、131.31亿元和39.86亿元。发行人经营活动现金流波动较大，这一方面是因为自2013年以来，发行人加大了土地储备力度，土地价款支出相应增加；另一方面是因为房地产项目往往开发周期较长，包括前期购置土地、支付项目建筑安装成本、商品销售资金回笼等诸多环节，资金回笼和资金支出之间存在一定的时间错配；同时，近年来包括杭州市在内的全国主要房地产市场增速放缓，甚至出现回落，导致发行人商品房销售资金回笼速度降低。随着发行人新获取项目逐步开始去化，加之诸多利好政策的陆续出台带动杭州房地产市场回暖，2015年发行人经营活动产生的现金流净额出现明显回升。

  虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为75.92%、74.11%、68.25%和69.44%，发行人母公司的资产负债率分别为36.01%、39.37%、46.06%和45.91%，资产负债率较高，这主要是因为房地产业务项目前期投入较大，为满足开发项目的资金需求，发行人主要通过银行贷款、信托融资等债务融资方式筹措资金，从而使得公司的负债率水平较高；此外，发行人从事的房地产业务所形成的商品房预售款确认收入前在预收款项科目核算，对公司的资产负债水平亦有一定影响，最近三年及一期末发行人扣除预收账款后的资产负债率分别为62.83%、55.60%、46.99%和44.58%。近年来，发行人积极控制财务杠杆水平，并大力发展轻资产的代建管理业务，资产负债率总体呈现回落趋势。

  最近三年及一期，发行人EBIT利息保障倍数分别为1.37倍、3.00倍、7.05倍和9.44倍；EBITDA利息保障倍数分别为1.49倍、3.20倍、7.43倍和9.76倍。总体来看发行人经营活动对有息负债利息支出的保障能力较强。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司房地产业务的销售情况和资金回笼产生不利影响，进而导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司的正常经营产生不利影响。

  六、存货是发行人资产的最重要组成部分，包括开发成本（在建及拟建商品房）、开发产品（完工商品房）、原材料、库存商品和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为3,301,257.64万元、3,053,473.15万元、2,627,816.32万元和2,543,787.69万元，占资产总额的比例分别为86.32%、72.31%、53.04%和48.84%。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。

  七、通过合作开发方式，发行人拓宽了融资渠道，减少了自有资金投入，合作开发已成为公司重要的经营模式之一。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。

  此外，房地产开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按股权比例为项目公司提供股东借款，该笔股东借款成为公司对少数股东的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按股权比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东，该笔暂存资金成为公司对少数股东的其他应收款。如若发行人在合作开发项目中采取的管理措施不当，或与合作方间的资金往来未能严格遵循合作协议约定开展，则可能对发行人和本次债券的持有人产生不利影响。

  八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年6月30日，发行人抵、质押资产账面价值合计为30.14亿元，占净资产的比例为18.94%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

  十一、2015年8月，大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体评级为AA，债项评级为AA；由于2015年以来，发行人经营情况良好，盈利能力较强；加之2016年发行人非公开发行股票完成后，资本实力得到比较大的增强，联合信用评级有限公司给予发行人的评级为主体AA+，债项为AA+。

  十二、联合信用将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http:// www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十三、本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者，其他投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，其他者认购或买入的交易行为无效。

  十四、经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2573号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。

  十五、本期债券的简称为“17滨房01”，代码为“112607”。

  十六、本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元），每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。

  本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。

  赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序：关于发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序，由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第3年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。

  如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使票面利率选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。

  十七、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  释 义

  除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下

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  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：杭州滨江房产集团股份有限公司

  英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.

  法定代表人：戚金兴

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：滨江集团

  股票代码：002244

  注册资本：3,111,443,890元人民币

  设立日期：1996年8月22日

  注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号

  联系地址：浙江省杭州市庆春东路38号

  工商登记号：330000000027853

  组织机构代码证号：71957766-0

  公司网址：www.binjiang.com.cn

  联系电话：0571-86987771

  邮政编码：310016

  经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢

  （二）核准情况及核准规模

  2015年5月11日，发行人第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  2015年5月25日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  发行人2014年年度股东大会决议公告于2015年5月26日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）、公司网站（www.binjiang.com.cn）。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行。

  经中国证监会于2015年11月11日印发的“证监许可[2015]2573号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：杭州滨江房产集团股份有限公司。

  债券名称：杭州滨江房产集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），证券简称：“17滨房01”，证券代码“112607”

  债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。

  发行规模：本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本期债券是本次债券的第二期发行，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

  超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币4亿元的发行额度。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序：关于发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后顺序，由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第3年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。

  如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日决定是否行使票面利率选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者。本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2017年10月31日。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  付息日期：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的10月31日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为2018年至2020年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年10月31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年10月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2020年10月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  质押式回购：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

  配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：深交所。

  发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还借款。

  募集资金专项账户：

  账户名称：杭州滨江房产集团股份有限公司

  开户银行：杭州银行城东支行

  银行账户：3301040160008239512

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2017年10月27日。

  发行首日：2017年10月31日。

  预计发行期限：2017年10月31日至2017年11月1日，共2个交易日。

  网下申购日：2017年10月30日。

  网下发行期限：2017年10月31日至2017年11月1日。

  2、本期债券上市安排

  本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：杭州滨江房产集团股份有限公司

  住所：浙江省杭州市庆春东路38号

  联系地址：浙江省杭州市庆春东路38号

  法定代表人：戚金兴

  联系人：李渊、李耿瑾

  联系电话：0571-86987771

  传真：0571-86987779

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：张佑君

  联系人：蒋昱辰、刘忠江、王艳艳、屈耀辉、何佳睿、蔡林峰

  联系电话：010-60833515、60833551

  传真：010-60833504

  （三）分销商：东海证券股份有限公司

  住所：常州延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  经办律师：桓朝娜

  联系电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  （四）发行人律师：浙江天册律师事务所

  住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  负责人：章靖忠

  经办律师：吕崇华、赵琰

  联系电话：0571-87901527、87903628

  传真：0571-87901500

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西湖区西溪路128号9楼

  办公地址：杭州市西湖区西溪路128号

  负责人：胡少先

  联系人：向晓三

  联系电话：0571-88215870

  传真：0571- 88216870

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦

  负责人：吴金善

  联系人：王安娜

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （七）簿记管理人收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  账号：7116 8101 8700 0000 121

  大额支付系统行号：3021 0001 1681

  联系人：刘忠江、王艳艳、何佳睿、蔡林峰

  联系电话：010-60837501

  传真：010-60833504

  （八）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：杭州滨江房产集团股份有限公司

  开户银行：杭州银行城东支行

  银行账户：3301040160008239512

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  邮政编码：518010

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，截至2017年6月30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票871,360股，信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有滨江集团的股票。

  中信证券买卖滨江集团股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  除上述事项外，截至2017年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。联合信用出具了《杭州滨江房产集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和联合信用网站予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低；本次债券到期不能偿还的风险很小。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用对杭州滨江房产集团股份有限公司的评级反映了发行人作为一家国内大中型上市房地产企业，在开发经验、区域竞争力、产品品质、土地储备等方面具有明显优势；发行人盈利能力强、现金类资产比较充足、现金流状况良好、债务负担较轻。同时，联合信用也关注到杭州地区房地产市场仍存在一定的去库存压力、发行人在建规模较大、部分存货存在跌价风险等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

  未来随着发行人在建房地产项目的开发完成和实现销售，发行人经营状况将保持良好。联合信用对发行人的评级展望为“稳定”。基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

  1、优势

  （1）公司项目主要分布在杭州市，并逐步拓展至深圳、上海，项目所处地区经济发展水平较高，公司面临的外部发展环境较好。

  （2）公司深耕杭州市，在杭州地区房地产行业处于优势地位；公司在高端精装修、环境营造以及物业服务方面优势突出，在区域内竞争力强、品牌知名度高。

  （3）公司土地储备比较丰富；且公司前期开发的三、四线城市项目基本销售完毕，未来面对的销售压力较小。

  （4）公司盈利能力较强，有息债务规模较低，现金类资产比较充足，财务政策稳健；加之2016年公司完成非公开发行股票，资本实力得到进一步充实。

  （5）公司资产质量较好，其中投资性房地产均采用成本法计量，未来增值空间较大。

  2、关注

  （1）房地产行业高速发展的阶段已经过去，房地产调控政策趋紧，公司经营情况受房地产市场波动和政策影响较大。

  （2）公司业务集中于杭州地区，存在一定的区域集中风险；同时，当地房地产市场新出限购限贷政策，可能面临一定的政策调整风险

  （3）公司在建项目投资规模较大，面临着一定的资本支出压力。

  （4）公司土地储备面积规模一般，可持续发展能力有待提高。

  （5）公司开展代建业务，进行品牌输出，该业务若运行不当，可能对公司的品牌、美誉度造成不良影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年杭州滨江房产集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  杭州滨江房产集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。杭州滨江房产集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注杭州滨江房产集团股份有限公司的相关状况，如发现杭州滨江房产集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

  如杭州滨江房产集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杭州滨江房产集团股份有限公司提供相关资料。

  联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送杭州滨江房产集团股份有限公司、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至目前，发行人获得的商业银行授信总额为90.20亿元，其中已使用授信额度24.04亿元，未使用授信额度66.16亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  2015年11月，发行人发行中期票据15杭滨江MTN001，发行规模为9亿元，票面利率为5.10%，发行期限为3年。

  2016年8月，发行人发行公司债券16滨房01，发行规模为21亿元，票面利率为3.46%，发行期限为3+2年。

  2017年2月，发行人发行中期票据17杭滨江MTN001，发行规模为21亿元，票面利率为4.99%，发行期限为3年。

  报告期内，上述债券均按时兑付利息。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人累计公司债券余额为21亿元。如本期债券发行完毕，发行人累计最高公司债券余额为30亿元，占发行人截至2017年6月30日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为18.85%，未超过发行人最近一期净资产的40%。

  （五）评级差异调整说明

  2015年8月，大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体评级为AA，债项评级为AA；由于2015年以来，发行人经营情况良好，盈利能力较强；加之2016年发行人非公开发行股票完成后，资本实力得到比较大的增强，联合信用评级有限公司给予发行人的评级为主体AA+，债项为AA+。

  （六）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  表2-1 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  注册名称：杭州滨江房产集团股份有限公司

  英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.

  法定代表人：戚金兴

  董事会秘书：李 渊

  注册资本：3,111,443,890元人民币

  注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号

  办公地址：浙江省杭州市庆春东路38号

  邮政编码：310016

  互联网网址：www.binjiang.com.cn

  电子邮箱：office@binjiang.com.cn

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  所属行业：房地产业

  经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢

  股票简称：滨江集团

  股票代码：002244

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  组织机构代码：71957766-0

  信息披露事务负责人和联系方式：

  表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

  ■

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人前身设立及重要股权变更的情况

  1996年8月，发行人前身杭州滨江房产集团有限公司（以下简称“滨江有限”）注册设立，注册资本5,200万元，法定代表人戚金兴。滨江有限设立时公司章程载明的出资结构为：杭州市江干区计划经济委员会（以下简称“江干区计经委”）出资5,000万元，占注册资本的96%；杭州定海建筑工程公司出资200万元，占注册资本的4%。根据杭州定海建筑工程公司于1999年11月14日在《杭州滨江房产集团有限公司股东转让协议》中的确认和杭州市江干区体制改革办公室于1999年11月15日出具的《关于同意杭州滨江房产集团公司改制方案请示的批复》（江体改办[1999]18号），杭州定海建筑工程公司实际并未对滨江集团进行出资，故杭州市江干区计经委拥有滨江集团100%的权益。

  1999年11月股权转让。由于杭州定海建筑工程公司并未实际出资，江干区计经委实际出资1,200万元，滨江有限注册资本减为1,200万元，其全部权益由江干区计经委享有。根据杭州市江干区体制改革办公室下发的《关于同意杭州滨江房产集团公司改制方案的请示的批复》（江体改办[1999]18号）及杭州市江干区国有资产管理局（以下简称“江干区国资局”）下发的《关于对杭州滨江房产集团有限公司的出资证明》（江国资发[1999]10号），滨江有限注册资本为1,200万元；江干区计经委出资中的480万元转由江干区国资局持有，占注册资本的40%；江干区计经委转让其余出资720万元，由戚金兴为代表的经营层集体认购，占注册资本的60%，其中，120万元出资（占注册资本10%）系代朱慧明持有，120万元出资（占注册资本10%）系代莫建华持有，60万元出资（占注册资本5%）系代王祖根持有。

  2001年8月，戚金兴、朱慧明、莫建华及王祖根等4名自然人对滨江有限进行增资，滨江有限注册资本增至3,000万元。增资完成后，杭州市江干区国资局出资480万元，占注册资本16%；戚金兴出资1,530万元，占注册资本51%；朱慧明出资465万元，占注册资本15.5%；莫建华出资465万元，占注册资本15.5%；王祖根出资60万元，占注册资本2%。戚金兴与朱慧明、莫建华、王祖根分别签署协议约定：上述委托持股关系解除，戚金兴分别向朱慧明、莫建华、王祖根返还各自所缴纳的出资款，不再返还其代持的滨江有限的股权。

  2002年12月，戚金兴、朱慧明、莫建华等3名自然人对滨江有限进行增资，滨江有限注册资本增至6,000万元；根据江干区国资局下发的《关于我局所持国家股转持证明》（江国资发[2001]5号），江干区国资局将其所持滨江有限480万元出资转由杭州江干区国有资产经营管理有限公司（以下简称“江干区国资管理公司”）持有。增资及股权转持完成后，江干区国资管理公司出资480万元，占注册资本8%；戚金兴出资3,300万元，占注册资本55%；朱慧明出资1,080万元，占注册资本18%；莫建华出资1,080万元，占注册资本18%；王祖根出资60万元，占注册资本1%。

  2005年12月，王祖根将其持有的滨江有限1%出资转让给戚金兴。2006年6月，江干区国资管理公司将其持有的滨江有限8%出资转让给杭州滨江房屋建设开发有限公司。随后，该公司将其持有的滨江有限8%出资转让给戚金兴。2006年10月，戚金兴、朱慧明、莫建华分别将其持有的滨江有限42.24%、11.88%、11.88%出资转让给滨江控股；戚金兴将其持有的滨江有限6%出资转让给戚加奇。上述股权转让完成后，滨江有限股权结构如下表所示：

  表3-2 2005年12月股权转让完成后滨江有限股权结构

  单位：万元

  ■

  （二）股份公司设立、首次公开发行并上市

  1、股份公司设立

  2006年12月，滨江有限以截至2006年10月31日的经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产424,367,992.91元折合为总股本42,000万股，整体变更为杭州滨江房产集团股份有限公司。

  滨江集团设立时的股权结构如下表所示：

  表3-3 滨江集团设立时的股权结构

  单位：万股

  ■

  2、2007年3月股份公司设立后第一次增资

  2007年3月，发行人向上海汉晟信投资有限公司、新理益集团有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司和深圳市新九思人实业发展有限公司以每股4.9元的价格增发4,000万股普通股，注册资本由42,000万元增至46,000万元，并于2007年3月28日完成工商变更登记。本次增资后，发行人股权结构如下表所示：

  表3-4 2007年3月发行人增资完成后的股权结构

  单位：万股

  ■

  3、首次公开发行股票并上市

  2008年5月，经中国证监会“证监许可[2008]624号”文核准，发行人首次公开发行人民币普通股6,000万股，并在深交所上市。首次公开发行股票后，发行人注册资本由46,000万元增至52,000万元。

  （三）发行人上市后历次股权变动情况

  1、2008年，资本公积转增股本

  2008年8月，发行人实施了2008年半年度资本公积金转增股本方案：以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后发行人总股本变更为104,000万股。

  2、2009年，送红股

  2009年4月，发行人实施了2008年度权益分派方案：向全体股东每10股送红股3股，派1.22元人民币现金（含税）。本次送红股实施后发行人总股本变更为135,200万股。

  3、2015年，送红股和资本公积转增

  2015年5月，发行人2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：向全体股东每10股送红股6股，派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。本次送红股和转增完成后发行人总股本增加至270,400万股。

  4、2016年，非公开发行股票

  2016年1月，中国证监会做出《关于核准杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]10号），核准发行人非公开发行不超过414,201,183股新股。2016年3月，发行人非公开发行新股407,442,890股，总股本增加至3,111,443,890股。

  （四）最近三年及一期实际控制人变化情况

  最近三年及一期，发行人的控股股东均为滨江控股，实际控制人均为戚金兴先生，未发生变化。

  （五）最近三年及一期重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）所规定的重大购买或出售资产情况。

  三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

  （下转B14版）