声明

  本募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

  本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，表示该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响很小，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为149.55亿元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.87亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券为无担保债券。发行人根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

  四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。

  五、发行人所处服装、橡胶、机械、房地产等行业与宏观经济周期关联较大。2014年，从世界范围来看，整体上世界经济仍面临很多的曲折和不确定性。从国内来看，据国家统计局公布数据显示，2015年全年国内生产总值同比仅增长6.9%，创1990年以来新低，且2016年增速仅为6.7%，继续下降，显示国民经济增幅明显放缓。因此，在世界主要经济体尚未好转，我国经济短期陷入下行周期，持续增长的前景仍难确定的情况下，发行人主营业务发展面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。

  六、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人流动负债占负债总额比重分别为74.13%、66.12%、65.62%和64.46%，流动负债占负债总额比重较高。2014年末短期有息负债总额为811,429.73万元，2015年末短期有息负债总额为799,460.36万元，2016年末短期有息负债总额为987,506.31万元，2017年6月末短期有息负债总额为1,274,243.33，占流动负债比重分别为61.82%、60.26%、66.58%和72.74%，比重较高。发行人短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。

  七、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人资产负债率分别为67.67%、66.93%、59.83%和64.50%，总体偏高，一定程度上增加了偿债压力；负债结构中流动负债占比较高，近三年流动负债占总负债的比重分别为74.13%、66.12%、65.62%和64.46%。近年来公司通过多元化融资渠道不断调整负债结构。因此，发行人存在资产负债率偏高和债务结构不合理的风险。

  八、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人存货净额分别为978,853.73万元、972,169.88万元、1,068,869.13万元和1,265,151.68万元，2014年比2013年末增幅为-0.88%，2015年末比2014年末增幅为-0.67%，2016年末比2015年末增幅为9.95%，2017年6月末比2016年末增幅为18.36%，虽然增幅不大，但总量仍维持在较高的水平；2017年6月末存货包括开发成本669,844.64万元、库存商品346,497.62万元、开发产品143,695.21万元、原材料50,835.04万元、消耗性生物资产27,377.68万元和在产品25,667.75万元。在全球经济复苏不明朗、国际金融市场动荡、国内产业政策不断调整的情况下，发行人的大量存货面临着市场价格波动带来的存货跌价风险。

  九、2017年6月末，发行人应收账款净额为247,807.03万元，占资产总额比重为5.88%，发行人计提了16,255.99万元的坏账准备，计提比例为6.16%；其他应收款净额为52,969.65万元，占资产总额比重为1.26%，发行人计提了3,902.74万元的坏账准备，计提比例为6.86%。发行人应收账款和其他应收款较年初均有所增长，尽管其计提了一定比例的坏账准备，但在当前宏观经济处于下行周期，实体经济面临严峻挑战的形势下，发行人回收应收账款和其他应收款存在一定的不确定性，可能对发行人流动性造成不利影响。

  十、2014年，2015年、2016年及2017年1-6月，公司的经营活动现金净流量分别为91,309.83万元、125,601.77万元、39,221.67万元和-93,680.94万元，波动幅度较大， 2014年较2013年增加39,634.39万元，2015年较2014年增加34,291.94万元，2016年较2015年减少86,380.10万元，2017年1-6月经营活动现金净流量为负的原因是公司之子公司红豆置业公司南京禄口2017G03地块、扬州杭集地块等的土地成本投入的增加所致。发行人经营活动现金净流量波动可能会造成公司资金链的紧张，影响公司的生产经营活动和财务状况。

  十一、2014年，2015年、2016年及2017年1-6月，公司的投资活动现金净流量分别为-90,519.46万元、-188,683.11万元、-275,125.63万元和-197,641.21万元，均为负值。发行人处于高速发展期，为扩大市场份额，公司进一步追加投资力度，若所投项目未达到预期收益，投资活动现金净流量持续为负可能会造成资金链断裂的风险。

  十二、2014年，2015年、2016年及2017年1-6月，公司的主营业务毛利率分别为16.38%、16.72%、17.19%和18.15%，虽然公司各板块营业毛利率较稳定，但相比其他产业而言毛利率偏低，尤其是公司的核心产业-服装板块，由于近年来市场需求下降、各种成本价格高企等因素，行业整体毛利不高。长远看，发行人主营业务毛利率持续偏低，则可能对发行人持续经营能力和偿债能力造成一定压力。

  十三、发行人部分服装、机械和橡胶产品出口国外。2014年，发行人产品出口规模约16,489.9万美元，占营业收入5.93%，其中服装出口11,695.17万美元，服装出口营业收入4.17%，橡胶出口3,721万美元，占营业收入1.33%，机械出口229.92万美元，占营业收入0.08%，家纺843.81万美元，占营业收入0.3%。2015年，发行人产品出口规模约16,477.42万美元，占营业收入6.13%，其中服装出口12,560.74万美元，占营业收入4.67%，橡胶出口3,225.91万美元，占营业收入1.2%，机械出口208.71万美元，占营业收入0.08%，家纺出口482.06万美元，占营业收入0.18%。2016年，发行人产品出口规模约15437.72万美元，占营业收入6.12%，其中服装出口10513.92万美元，服装出口占营业收入6.65%，橡胶出口4117.03万美元，占营业收入8.09%。2017年1-6月，发行人产品出口规模约6845万美元，占营业收入5.67%，其中服装出口4426.66万美元，服装出口占营业收入3.66%，橡胶出口2192.62万美元，占营业收入1.81%，机械出口9.18万美元，占营业收入0%，家纺出口179.11万美元，占营业收入0.15%。

  服装产品出口地区主要是日本、美国、法国等国家，机械产品主要出口到阿富汗、伊朗、秘鲁等国家，橡胶产品主要出口到智利、秘鲁、巴基斯坦、马来西亚、印尼等国家。发行人出口产品主要以美元计价，从当前和今后一段时期汇率变化走势看，人民币对美元升值压力仍然存在，这使得公司产品在国际市场上价格竞争力降低；同时，尽管企业将回款期限控制在1个月以内，但是国际金融市场动荡造成的汇率波动仍可能导致企业出现结算汇兑损失。因此，发行人出口产品可能面临一定的汇率风险。

  十四、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的未分配利润分别为602,494.71 万元、582,285.52万元、642,118.72万元和642,520.56万元，占所有者权益的比重分别为71.22%、58.73%、42.31%和42.96%，若发行人未来进行大规模的利润分配，将会对发行人的所有者权益产生一定影响。

  十五、截至2017年6月末，发行人在建工程项目包括600万套轮胎项目和西港基础设施工程，总投资约7.12亿元，其中自有资金约2.6亿元，已完成投资约7.17亿元，项目完工前仍需自有资金配套投入。因此发行人面临未来资本支出压力较大的风险。因此发行人面临未来资本支出压力较大的风险。

  十六、截至2017年6月末，发行人采用抵押等方式取得的银行贷款余额132.62亿元，受限资产账面价值为69.08亿元，占当期净资产的46.19%，此外货币资金余额80.15亿元，其中保证金存款29.17亿元，占比36.39%。较大金额的资产抵押、质押可能会影响发行人未来的债务融资的条件和规模，从而对发行人的持续经营带来一定的影响。

  十七、截至2017年6月末，发行人对外担保总额为97,975.43万元，主要是下属子公司江苏通用科技股份有限公司为下游论坛经销商提供的银行授信担保3,300.00万元；本公司下属房地产开发公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购商品房的房地产权证并办妥房屋抵押登记、将房地产权证或房地产他项权证交银行保管之日止。截至2017年6月30日止，无锡下属房地产开发公司承担阶段性担保额为人民币94,675.43万元.

  十八、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人的应收账款余额分别为22.07亿元、23.65亿元、23.70亿元和24.78亿元，占公司资产总额的比重分别为8.43%、7.89%、6.27%和5.88%，整体规模较大且呈现不断增长态势。应收账款余额上升使得公司资金管理的难度加大及资金短缺风险增加，若未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  十九2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人速动比率分别为0.65、0.77、0.94和0.86，速动比率偏低，原因主要包括：一是公司存货逐年增长，且在资产总额中占比较大，相对造成速动资产的减少；二是公司近几年增加了短期融资，包括短期借款、开立银行承兑汇票和发行中期票据。如果发行人资产流动性持续较低，将影响发行人的短期偿债能力。

  二十、2014年，2015年、2016年及2017年1-6月，发行人销售收入分别为1,724,684.86万元、1,684,170.96万元、1,672,468.98万元和832,249.48万元，营业利润分别为75,068.59万元、71,246.20万元、121,570.60万元和47,429.76万元，净利润分别为53,615.78万元、47,978.61万元、97,974.28万元和35,919.83万元，投资收益的上升大幅改善了2016年的利润水平，但如果发行人盈利能力持续波动会给未来发行人偿还债务带来一定的风险。

  二十一、发行人主营产品服装所需的主要原材料为棉、毛面料以及轮胎所需的橡胶等大宗商品。2011年2月到2012年7月，棉花价格从3.1万元/吨的高位降至1.8万元/吨的低位，2012年8月以来，棉花价格小幅反弹至2013年11月的接近2万元/吨水平，2015年12月底价格又回落到1.29万元/吨；进口天然橡胶价格总体呈现逐步回落态势，从2011年初的接近5,000美元/吨开始下降，2016年12月底仅1900美元/吨。发行人对生产所需的原材料由各子公司实行集中招标采购，由集团企管部对招标过程跟踪、监督，并与大企业建立战略合作关系，在保证供应的同时，议价和成本方面有一定优势，但是原材料价格的波动及供应仍对公司经营业绩有着至关重要的影响。在国际金融市场动荡，以及受气候影响导致的棉花、天然橡胶等产量不稳定的影响下，原材料价格出现较大波动，将直接影响发行人的盈利能力。

  二十二、发行人轮胎销售均价从2011年的2,249元/条到2017年6月底1,084.33元/条，价格逐年下降，原因主要为进口天然橡胶价格总体呈现逐步回落态势，从2011年初的接近5,000美元/吨开始下降，至2016年12月末仅1900美元/吨，原材料的大幅波动导致产品价格的大幅波动。虽然发行人轮胎销售价格和原材料产品价格波动基本同步，产品销售价格下降幅度小于原材料价格下降幅度，因此产品利润空间变化不大，但未来一段时间发行人仍然面临着产品销售价格继续波动的风险。

  二十三、2016年12月29日江苏红豆实业股份有限公司发布重大事项停牌公告。2017年4月29日，红豆股份发布《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》，本次重大资产重组主要情况如下：

  本次交易标的资产为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权，交易价格为81,975.834万元，交易对方为红豆股份控股股东红豆集团，交易方式为现金支付，标的公司股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。

  本次交易对红豆股份构成重大资产重组，但不会导致红豆股份控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份及募集配套资金。2017年3月27日，红豆股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案；2017年3月27日，红豆集团董事会作出决议，审议通过了本次交易方案。2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，审议通过了本次交易方案；本次交易的相关议案尚需交易双方股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，本次交易不得实施。

  本次交易为发行人子公司将其控股子公司的股权出售给发行人，对发行人的生产经营能力和偿债能力不构成实质性影响。

  二十四、中国的服装业，进入门槛低，直接面对普通消费者，市场竞争十分激烈。同时，服装产业是典型的需求拉动型产业，是历次经济调整中产能过剩问题比较严重的行业，尤其是2008年以来的经济危机造成的外部市场恶化进一步加剧国内的产能过剩。在内、外需求疲软的情形下，市场如何消化过剩的产能成为服装行业面临的重要问题。

  我国轮胎工业的发展仍然是以内需、出口和投资三方面的拉动，其中，出口量大约占国内轮胎产量的40%左右，国产轮胎对国际市场的依赖程度比较大。由于当前出口形势的不乐观和国内产能的不断增加，我国轮胎行业已出现产能过剩。目前，中国的电动自行车和摩托车产能过剩导致行业低价竞争已经成为普遍情况，生产分散，行业集中度很低。因此，发行人面临着产能过剩矛盾带来的竞争压力和产品盈利能力下降的风险。

  二十五、2008年开始，发行人开始实施战略转型，转变先前运作多年的以经销商制为主的营销模式，对市场进行细分，在不同市场形成不同品牌，积极推行连锁专卖体系网络建设，在全国各级城市开设专卖店、商场开设专卖厅。发行人欲以短期内快速开店的方式加快市场拓展，提高市场占有率，提升品牌形象。发行人的运作方式对终端市场快速反应、物流配套的要求较高。随着公司销售规模的迅速扩张，西裤、内衣、家纺和羽绒服的自有产能已无法满足公司发展需要，公司主要通过外部协议单位直接采购成衣来解决，外包规模达50%以上，从而产生对产品质量和货物交期的控制风险。因此，发行人服装业务的运营模式调整存在一定的风险。

  二十六、发行人2002年开始从事房地产业务， 2014年房地产业务营业收入和利润占总额的比重分别为10.26%和11.98%。2015年房地产业务营业收入和利润占总额的比重分别为7.86%和8.09%。2016年房地产业务营业收入和利润占总额的比重分别为10.36%和9.69%。2017年1-6月房地产业务营业收入和利润占总额的比重分别为12.62%和9.61%。近几年，针对房地产价格的高涨，国家出台了一系列的政策，如贷款利率和首付比例的提高、对个人购买住房不足5年转手交易的按销售收入全额征税、各地相继出台住房限购政策、在个别城市试点开征房产税等，限制房地产业过快、过热发展，同时短期内大量推出保障房，加大市场供应，力求稳定房价，各房地产企业在资金面紧张、市场需求受限的情况下出现了不同程度的经营困难。因此公司房地产业务由于受到紧缩政策影响，面临较大的不确定性。

  二十七、经过多年发展，发行人已成长为横跨服装、橡胶、机械、房地产、生物医药等多个业务板块的大型企业集团。多元化的产业布局在提升发行人整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化。服装板块是发行人的主业，但其销售具有较强的周期性，受2008年全球金融危机及2012年欧债危机影响，服装产业发展放缓，另外由于目前店铺的各类资金成本明显上升，公司在行业发展放缓的时期通过开设门店扩张的模式存在一定风险；房地产行业由于目前受国家宏观调控政策的持续调控，存在一定的销售风险；生物医药板块由于其行业特性，对环保的要求较高，目前国家处在产业转型升级的新时期，环保问题将成为一个长期的主题，因而公司存在一定的环保风险。如何有效激发下属公司的业务发展潜能，如何降低行业及政策不利影响，如何有效提升公司资源的协同效应等，均对发行人的管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。发行人可能面临多元化经营带来的主业分散、管理链条较长等问题。

  二十八、本期债券发行完毕后，公司将积极申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  二十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  三十、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低；在本次公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三十一、发行人为投资控股型公司，主要业务均由子公司运营，营业收入及毛利主要来源于下属子公司，根据发行人最近三年一期的母公司利润表，发行人近三年在母公司层面分别实现投资收益20,886.48万元、41,479.02万元、106,886.50万元和53,158.04万元，其中因子公司分红而确认的投资收益分别为17122.46万元、32469.46万元、39831.37万元和32354.65万元。发行人子公司上市公司红豆股份每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且拟分配的现金红利总额与当年度归属于上市公司股东的净利润（母公司口径）之比不低于30%，通用股份每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，并且公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。发行人子公司目前分红政策稳定，运营能力良好，盈利能力较强，分红水平较高，是发行人偿债能力的重要补充。但若发行人子公司经营状况和分红政策发生变化，将对发行人偿债能力产生影响。

  三十二、2014年末，2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人其他应收款分别为8,828,44万元、43,939.13万元、49,048.57万元和52,969.65万元，占资产总额的0.34%、1.47%、1.30%和1.26%。2015及2016年末其他应收款有所增加，主要是与客户的非经营性往来款，发行人其他应收款余额较大，可能对发行人流动性产生不利影响。

  释 义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、本次发行概况

  （一）核准情况及核准规模

  2016年11月21日，发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公开发行公司债券有关事宜的议案》等议案，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2016年12月17日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公开发行公司债券有关事宜的议案》等议案。

  公司公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，本次公开发行公司债券已于取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准红豆集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1356号）及上海证券交易所出具的《关于红豆集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》（上证债（审）[2017]110号）。

  （二）本期债券基本条款

  1、发行主体：红豆集团有限公司。

  2、债券名称：红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  3、发行总额：本次债券基础发行规模为30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，其中本期发行规模为不超过10亿元（含10亿元），本期债券发行基础规模为6亿元，可根据实际情况超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、本期债券募集资金用途：本期债券募集资金全部用于偿还公司债务。

  7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

  8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  11、发行人调整票面利率选择权：

  发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券或按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  13、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  14、回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作

  15、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年10月31日。

  17、发行首日：2017年10月31日。

  18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  19、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的10月31日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  20、本金兑付日及到期日：本期债券的兑付日为2022年10月31日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  21、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2022年10月31日之前的第 3 个工作日。

  22、计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月31日至2022年10月31日。

  23、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  24、债券担保：本期债券为无担保债券。

  25、募集资金专项账户及资金用途：发行人已在中国银行股份有限公司无锡港下支行开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  26、债券评级：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  27、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  29、发行对象：本期债券面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等法律法规规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者不得参与发行认购。

  30、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  31、主承销商：中银国际证券有限责任公司。

  32、承销方式：本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销方式承销。

  33、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  34、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券债项评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的条件。

  35、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （三）本期债券上市交易安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2017年10月27日

  网下询价日：2017年10月30日

  发行首日：2017年10月31日

  预计发行期限：2017年10月31日至2017年11月1日，共2个工作日

  2、本期债券发行对象

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

  3、本期债券上市交易安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快安排本期债券上市交易，具体时间将另行公告。

  本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：红豆集团有限公司

  法定代表人：周海江

  住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  联系地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  电话：0510-66868205

  传真：0510-88761777

  联系人：周敏君

  （二）承销商

  1、主承销商、债券受托管理人

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：宁敏

  住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  项目负责人：袁志鹏、张赟

  项目组其他成员：冯丹迪、王乐中

  电话：021-20328910

  传真：021-50372641

  （三）发行人律师

  名称： 江苏致邦律师事务所

  负责人： 孙文俊

  （下转B6版）