发行人董事会及全体董事承诺本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、红豆集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1356号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为6亿元，可根据实际情况超额配售不超过4亿元（含4亿元）。本期债券期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  2、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等法律法规规定的合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  3、经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为149.55亿元（截至2017年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.87亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券发行完成后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。

  5、本期债券为无担保债券。

  6、本期债券的票面利率询价区间为5.5%-6.5%，最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。

  发行人将于2017年10月30日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格机构投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年10月31日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等法律法规规定的合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、网下发行面向合格机构投资者。合格机构投资者网下最低申购数量为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。

  12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要及本公告刊登在《证券时报》上。有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  13、如遇市场变化，经发行人与主承销商协商一致后可以取消本期债券发行。

  14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  1、发行主体：红豆集团有限公司。

  2、债券名称：红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  3、发行总额：本次债券基础发行规模为30亿元（含30亿元），采用分期发行方式，其中本期发行规模为不超过10亿元（含10亿元），本期债券发行基础规模为6亿元，可根据实际情况超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、本期债券募集资金用途：本期债券募集资金全部用于偿还公司债务。

  7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

  8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  11、发行人调整票面利率选择权：

  发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券或按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  13、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  14、回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。

  15、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年10月31日。

  17、发行首日：2017年10月31日。

  18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  19、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的10月31日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  20、本金兑付日及到期日：本期债券的兑付日为2022年10月31日，（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  21、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2022年10月31日之前的第 3 个工作日。

  22、计息期限：本期债券的计息期限为2017年10月31日至2022年10月31日。

  23、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  24、债券担保：本期债券为无担保债券。

  25、募集资金专项账户及资金用途：发行人已在中国银行股份有限公司无锡港下支行开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

  26、债券评级：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  27、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  29、发行对象：本期债券面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等法律法规规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者不得参与发行认购。

  30、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  31、主承销商：中银国际证券有限责任公司。

  32、承销方式：本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销方式承销。

  33、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  34、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券债项评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的条件。

  35、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  36、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为5.5%-6.5%，票面利率根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券的网下利率询价时间为2017年10月30日（T-1日）。参与申购的合格投资者必须在2017年10月30日（T-1日）14：00至16：00之间将《红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

  簿记管理人有权根据询价情况，调整网下利率询价时间。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元，超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计；

  （7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2017年10月30日（T-1日）14：00-16：00间将以下文件传真至簿记管理人处：

  （1）填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；

  （2）正确勾选并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《合格投资者确认函》（见附件二）；

  （3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

  （4）《债券市场合格投资者风险揭示书》（需加盖单位公章（或部门章或业务专用章））（见附件三）；

  （5）簿记管理人要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。

  凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月30日（T-1日）前开立证券账户。

  申购传真：010-66578980（81/82/83/84）

  咨询电话：010-66578990/66578991

  备用邮箱：bookbuilding@bocichina.com

  每家合格投资者在申购期间向簿记管理人提交的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并须在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年10月31日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券基础发行规模为6亿元，可根据实际情况超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1000万元，超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年10月31日（T日）和2017年11月1日（T+1日）的9:00~16:00。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月30日（T-1日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者应按照本公告要求，在规定时间内向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》及所要求的相关合格投资者资质文件。

  （六）配售

  1、簿记管理人对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

  2、配售依照以下原则：簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人和簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。

  （七）资金划付

  簿记管理人将于2017年10月31日（T日）向获得配售的合格投资者发送配售缴款通知书。上述配售缴款通知书与合格投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年11月1日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“17红豆01”认购资金字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  簿记管理人指定收款账户：

  账户名称：中银国际证券有限责任公司

  开户银行：中国银行上海市中银大厦支行

  银行账户：436459214157

  汇入行人行支付系统号：104290003791

  联系人：车轲

  电话号码：010-66229225

  传真号码：010-66578963

  （八）违约申购的处理

  获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》等相关信息披露文件。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  名称：红豆集团有限公司

  法定代表人：周海江

  住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  联系地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  电话：0510-66868205

  传真：0510-88761777

  联系人：周敏君

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：宁敏

  住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  项目负责人：袁志鹏、张赟

  项目组其他成员：冯丹迪、王乐中

  电话：021-20328910

  传真：021-50372641

  发行人：红豆集团有限公司

  年 月 日

  主承销商、簿记管理人：中银国际证券有限责任公司

  年 月 日

  附件一：

  红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  ■

  附件二：合格投资者确认函（需正确勾选合格投资者类型并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）传真至簿记管理人处）

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条、《证券期货投资者适当性管理办法》第八条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》第六条之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

  （ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

  （ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

  （ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

  1、最近1年末净资产不低于2000万元；

  2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

  3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

  前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格机构投资者。是（）否（）

  （ ）中国证监会认可的其他合格机构投资者（请备注机构类型及名称为： ）。

  本机构在参与本期债券的认购前，已确认自身具备合格投资者资格。

  机构名称（盖章）

  年 月 日

  （以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读，加盖公章（或部门章或业务专用章）传真至簿记管理人处）

  附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（仅限合格投资者参与认购及转让的公开发行公司债券）

  尊敬的投资者：

  为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

  贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

  一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

  三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

  四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

  六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

  七、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

  八、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

  九、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

  十、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

  特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、债券上市说明书（如有）以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

  投资者签署栏：

  本机构已认真、完整阅读并理解以上风险揭示书，承诺本机构具备公司债券合格投资者资格，充分了解交易所债券市场的特点及风险，能够承担参与本次发行债券认购及交易带来的相应风险及损失。

  机构名称（盖章）：

  年 月 日