（上接B5版）

  住所：南京市鼓楼区石头城6号05幢

  电话：025-68519999

  传真：025-68156199

  签字律师： 张如宝、毕利炜

  （四）会计师事务所

  名称：江苏公证天业会计师事务所

  执行事务合伙人： 张彩斌

  住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

  联系人：钟海涛

  电话：0510-68798988

  传真：0510-68567788

  签字注册会计师： 沈岩、钟海涛

  （五）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  联系人：庄园

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （五）募集资金专项账户开户银行

  名称：中国银行股份有限公司无锡港下支行

  法定代表人：秦黎

  住所：无锡市港下镇兴港路122号

  联系地址：无锡市港下镇兴港路122号

  联系人： 浦鹏飞

  电话：0510-88762549

  传真：0510-88762321

  （六）本期债券申请上市交易的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （七）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  电话：021-38874800

  传真：021-68870064

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所进行上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2017年6月30日，发行人同本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  根据联合信用评级有限公司出具的《红豆集团有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》（联合【2017066】号），发行人的主体信用等级为AA+级、本次及本期公司债券的信用等级为AA+级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用将发行人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。长期债券（含公司债券）信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。

  发行人主体长期信用等级为AA+，本次公司债券的信用级别为AA+，评级展望为“稳定”。本次债券的信用等级反映了公司对本次债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容及揭示的主要风险

  1. 评级观点

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对红豆集团有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为中国服装行业龙头企业之一，在行业地位、品牌和科研实力等方面具有的综合优势。公司不断致力于多元化经营，核心业务服装板块经营规模稳步增长,橡胶轮胎板块产能扩大、全钢子午线轮胎销量稳步增长,红豆杉种植和紫杉醇板块市场前景广阔。同时，联合评级也关注到服装行业竞争激烈、人工成本压力较大，轮胎行业整体竞争激烈以及房地产业务波动、公司债务规模持续扩大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

  随着公司服装业务品牌商业模式和加盟联营模式的转型，全钢子午线轮胎产能逐步释放以及红豆杉产业效益的不断显现，公司未来发展前景较好。联合评级对公司的评级展望为稳定。

  基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  2. 优势

  1)公司是中国大型服装生产企业之一，品牌优势明显、技术研发能力突出；近年来公司逐步进行经营模式转变和产品结构调整，加快品牌连锁专卖网络体系建设，在行业整体下行的背景下，服装业务板块收入保持稳定增长。

  2)公司是国内重要的全钢子午轮胎生产厂商之一，在产能规模、产品结构和品牌等方面具备一定的竞争优势。

  3)红豆杉具有资源稀缺性和较高的药用价值，公司红豆杉种植规模较大，红豆杉产业规模逐步扩大，未来发展前景广阔。

  4)子公司红豆股份增发成功，橡胶轮胎板块实现整体上市，公司净资产规模和融资渠道得到有效扩充。

  3. 关注

  1)受全球经济增长缓慢，国内服装行业竞争激烈、劳动力成本攀升等不利因素影响，服装行业经营压力较大。

  2)国内轮胎行业产能过剩、竞争激烈，且中国天然橡胶对外依存度较高，天然橡胶进口价格波动较大，公司面临行业竞争压力和原材料成本控制压力。

  3)房地产业务受政策调控、工程进度及地块地理位置影响大，存在一定波动性，公司房地产项目主要位于无锡、镇江等地，可能存在一定的经营风险。

  4)公司债务规模持续扩大，债务负担较重；且以短期债务为主，短期偿债压力较大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年红豆集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  红豆集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。红豆集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注红豆集团有限公司的相关状况，如发现红豆集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

  如红豆集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至红豆集团有限公司提供相关资料。

  联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送红豆集团有限公司、监管部门等。

  （四）评级调整事项

  根据联合信用评级有限公司出具的《关于上调红豆集团有限公司“15红豆债”信用等级的公告》，联合信用评级有限公司决定将红豆集团有限公司的主体信用等级由AA上调整至AA+，同时将“15红豆债”的债项等级上调至AA+。本次级别的调整主要基于以下因素：

  1)2016年以来，公司资本实力进一步增强；

  2)公司核心业务服装板块经营规模稳步增长，转型效果逐步显现；

  3)公司扩大金融投资规模，拥有金融资产较为优良；

  4)2016年以来公司资产总额、所有者权益规模快速增长。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人经营、财务状况及现金流量良好，无任何不良类、关注类信贷记录。其中与中国银行、建设银行、工商银行等多家金融机构保持长期合作关系。

  截至2017年6月末，发行人获得各银行授信总额约为165.22亿元、1150万美元和18,730.9万欧元，其中已使用授信额度为130.67亿元，未使用授信额度约为47.10亿元。截至2017年6月30日发行人银行授信及使用情况如下：

  表2-1截至2017年6月30日发行人授信及使用情况

  单位：万元、万美元

  ■

  （二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来资信情况

  最近三年一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）发行人最近三年及一期存续的债券、其他债务融资工具及偿还情况

  发行人最近三年一期存续的债券及其他债务融资工具情况如下表：

  表2-2 发行人及下属子公司直接融资情况

  单位：万元、%

  ■

  截至2017年6月底，发行人不存在延迟支付利息或本金的情况，发行人资信状况良好。

  （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本募集说明书签署日，发行人境内公开发行的公司债券累计余额为10亿元，如发行人本期发行的不超过10亿元公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高债券余额为20亿元，占发行人截至2017年6月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为6.69%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  表2-3最近三一期年主要财务指标

  单位：万元、%

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/总资产平均余额

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

  存货周转率=营业成本/存货平均值

  总资产周转率=营业收入/总资产平均值

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA利息倍数（倍）=EBITDA/计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

  2017年6月的总资产报酬率、净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率（次/年）未经年化处理。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司概况

  （一）基本情况

  1、公司中文名称：红豆集团有限公司

  2、公司英文名称：HONGDOU GROUP CO.LTD.

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、统一社会信用代码：913202052500830484

  5、住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  6、法定代表人：周海江

  7、注册资本：110,838.6万元

  8、成立日期：1992年6月

  9、联系地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  10、联系地址邮政编码：214199

  11、信息披露事务负责人：周敏君

  12、联系电话：0510-66868205

  13、传真：0510-66865117

  14、所属行业：综合

  15、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营。）

  （二）发行人历史沿革情况

  1、发行人的设立

  红豆集团有限公司前身为成立于1984年的无锡县针织内衣厂。1988年，在无锡县针织内衣厂基础上组建了无锡市太湖针织制衣总厂。1992年，无锡市太湖针织制衣总厂更名为江苏红豆针纺（集团）公司。1993年，江苏红豆针纺（集团）公司更名为江苏红豆集团公司。1995年5月，江苏红豆集团公司更名为红豆集团公司。

  2.历次股本变动情况

  2002年7月，港下镇人民政府发文《关于红豆集团公司资产界定的决定》（港政发[2002]33号），对公司的产权进行了确认。2002年11月，红豆集团公司正式改制为红豆集团有限公司，完成工商注册变更登记，由集体企业变更为自然人控股的有限责任公司。股权结构为：无锡港下资产管理有限公司出资1,000万元，占注册资本的3.09%；集团公司工会出资30,789.67万元，占注册资本的95.36%；周耀庭出资499.01万元，占注册资本的1.55%。

  2003年8月，公司工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人，无锡港下资产管理有限公司所持股份全部转让给周耀庭。转让后，公司全部股份由50位自然人持有，公司工会和无锡港下资产管理有限公司不再持有股份。

  2006年4月30日，公司注册资本变更为52,842.574万元，由50名股东出资，其中周耀庭出资15,872.42万元，占比30.04%，其余周海江等49位股东出资36,970.154万元，占比69.96%。

  2006年6月2日，公司注册资本再次变更为80,000万元，由50名股东出资，其中，周耀庭出资21,984万元，占比27.48%，其余周海江等49位股东出资58,016万元，占比72.52%。

  2008年7月，红豆集团有限公司股东由50人变更为36人，注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资24,110.6719万元，占比30.14%，其余周海江等35位股东出资55,889.3281 万元，占比69.86%。

  2008年8月，周耀庭出资变更为28,473.6083万元，占比35.59%，其余周海江等35位股东出资51,526.3917 万元，占比64.41%。

  2010年10月，红豆集团有限公司股东由36人变更为32人，注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资28,473.6083万元，占比35.59%，其余周海江等31位股东出资51,526.3917万元，占比64.41%。

  2011年8月，红豆集团有限公司股东由32人变更为31人，主要是原小股东曹雪英退休将其所持有发行人327万元股权转让新股东周文江，原股东王蔚亮将其所持有发行人584 万元股权转让予周鸣江。股权变更后发行人注册资本仍为80,000万元，其中周耀庭出资28,473.6083万元，占比35.59%，其余周海江等30位股东出资51,526.3917万元，占比64.41%，未发生重大变化。

  2012年2月，红豆集团有限公司股东由31人变更为47人，主要是公司采用股权激励政策，吸收新股东钟兰英等16位自然人，同时办理1,317.1968万元的股权转让手续，并更后注册资本为人民币84,200万元，其中周耀庭出资29,700万元，占比35.27%，其余周海江等46 位股东出资54,500万元，占比64.73%。

  2013年11月，红豆集团有限公司股东由47人变更为45人，变更后注册资本为人民币84,200万元，其中周耀庭出资29,700万元，占比35.27%，其余周海江等44位股东出资54,500万元，占比64.73%。

  2014年6月，红豆集团有限公司原有股东对公司进行了增资，增资后公司注册资本为人民币100,288万元，其中周耀庭出资33,000万元，占比32.91%，其余周海江等44位股东出资67,288万元，占比67.09%。

  2014年12月，发行人股东由45人变更为44人，发行人股东之间办理了总计10,466.5 万元的股权转让手续。本期股权转让后，发行人的注册资本仍为100,288万元，其中周耀庭出资仍为33000万元，占注册资本的32.91%，其余周海江等43位股东出资67288万元，占注册资本的67.09%。

  2015年7月，发行人增加注册资本至109,500万元，新增注册资本9,212万元由周耀庭、周海江等29位股东认缴并已于2015年7月8日前缴足；同时，发行人股东之间办理了总计942万元的股权转让手续。本期增资及股权转让后，发行人的注册资本为109,500万元，发行人的股东仍为44人，其中周耀庭出资36,300万元，占注册资本的33.1507%，其余周海江等43位股东出资73,200万元，占注册资本的66.8493%。

  2017年7月，发行人增加注册资本至110,838.6万元，新增注册资本1338.6万元。由股东周耀庭以货币出资703.4万元；由股东周海江以货币出资25万元；由股东周海燕以货币出资240万元；有股东王竹倩以货币出资1.6万元；由股东蒋雄伟以货币出资32.5万元；由股东戴月娥以货币出资54万元；有股东钱静以货币出资59万元；由股东王晓军以货币出资17.5万元；由股东刘连红以货币出资71万元；由股东闵杰以货币出资65.6万元；由股东喻琼林以货币出资20万元；由股东金凯红以货币出资5万元；由股东顾金龙以货币出资5万元；由股东曹建江以货币出资39万元。出资时间为2017年12月30日。该次变更股东、注册资本事项已获得无锡市锡山区市场监督管理局公司准予变更登记通知书。

  2、最近三年及一期内实际控制人变化情况

  发行人的实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，其持有的发行人股份不存在质押等限制用途情况。周耀庭与股东周海江、周鸣江为父子关系，周耀庭与股东周海燕为父女关系，股东顾萃、刘连红为周耀庭子女之配偶，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计出资89,286万元，占比80.555%。另外，周耀庭对集团内子公司江苏红豆杉生物科技股份有限公司（注册资本25,000万元，周耀庭出资250万元）有1%持股外，无其他投资。股东周海江无其他投资。周鸣江对南国红豆控股有限公司持股比例为（注册资本20,000万元，周鸣江出资8,159万元）40.795%。周鸣江对红豆电信有限公司持股比例为（注册资本8,000万元，周鸣江出资887万元）11.08%。周鸣江对无锡南国管理咨询企业（有限合伙）持股比例为（注册资本1,000万元，周鸣江出资10万元）1%。实际控制人中周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、刘连红的简介见第五章第六节中董事会成员介绍。实际控制人顾萃出生于1969年10月，硕士研究生学历，中共党员。历任红豆集团销售科科长，南国企业副总经理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司总经理，通用科技总经理；现任通用科技董事长，无锡喜达通董事长，天马国际董事长，千里马轮胎执行董事。

  最近三年一期内实际控制人未发生变化。

  （三）最近三年及一期重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （四）发行人前十大股东情况

  截至2017年7月底，发行人股东情况如下：

  表3--1 发行人前十大股东情况

  单位：万元、%

  ■

  实际控制人的简介见第五章第三节中董事会成员介绍。

  （五）发行人截至募集说明书签署日重大资产重组情况

  根据发行人子公司江苏红豆实业股份有限公司2017年6月披露的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，红豆股份拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业60%的股权转让给红豆集团，交易价格为81,975.834万元。

  本次交易的决策批准情况如下：

  2017年3月27日，红豆股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避了表决。

  2017年3月27日，红豆置业召开股东会并作出决议，同意红豆股份将其所持60%的股权转让予红豆集团，且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为81,975.834万元；除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权。

  2017年3月31日，红豆集团股东会作出决议，审议通过了本次交易方案。

  2017年4月19日，红豆股份召开2016年年度股东大会，审议通过了本次交易方案。关联股东红豆集团、周海江、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰、奚丰回避了表决。

  本次交易的具体方案如下：

  1.交易标的

  本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业60%股权。

  2.交易对方

  本次交易的双方为红豆股份和红豆集团。

  3．价格及定价依据

  本次交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据。北方亚事采用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，红豆置业100%股权的评估价值为153,126.39万元，对应红豆股份所持有60%股权评估的权益价值为91,875.834万元。红豆置业评估基准日后召开股东会并通过2016年度利润分配方案，红豆股份将在股权交割日前分得现金股利9,900万元。基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案，经红豆股份与交易对方协商，本次交易标的红豆置业60%股权的最终交易价格确定为81,975.834万元。

  4，支付方式及交易标的交割

  根据《股权转让协议》，标的资产的价款支付方式为：红豆集团以现金方式进行支付。具体支付方式为： 标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在《股权转让协议》生效后15日内向转让方支付50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起第30日内，红豆集团向红豆股份支付剩余50%的股权转让价款。

  5. 过渡期权益归属

  自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，由红豆股份按照其出资比例享有；过渡期间，标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担。

  6. 本次交易对红豆股份构成重大资产重组

  本次交易标的资产为红豆置业60%股权，根据交易双方的约定，标的资产的 交易价格为81,975.834万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定本次交易对红豆股份构成重大资产重组。

  7. 本次交易构成关联交易

  本次交易对方为红豆股份控股股东红豆集团。截止2016年12月31日，红豆集团持有红豆股份51.50%股份，本次交易构成关联交易。 在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时，关联董事回避表决，股东大会审议相关关联议案时，关联股东严格履行回避义务

  8. 本次交易不构成重组上市

  本次交易为红豆股份重大资产出售，且不涉及发行股份。本次交易前，公司控股股东为红豆集团，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃和刘连红六人；本次交易后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本次交易的实施情况如下：

  截至2017年6月，红豆股份持有的红豆置业60%股权转让至红豆集团的股东变更工商登记手续已办理完成。红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320205736545847L）。上述变更登记完成后，红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权。

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人主要控股子公司基本情况

  截至2017年6月末，红豆集团纳入合并范围的一级子公司有11家，分别为江苏红豆实业股份有限公司、南国红豆控股有限公司、无锡红豆居家服饰有限公司、江苏红豆杉生物科技股份有限公司、红豆集团公司远东有限公司、红豆集团无锡长江实业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司、江苏通用科技股份有限公司、红豆集团财务有限公司、无锡市阿福农贷股份有限公司、江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司。

  发行人全资及控股子公司情况表如下：

  表3--2 发行人全资及控股子公司情况

  单位：万元、%

  ■

  注1：江苏红豆实业股份有限公司为上市公司，发行人对其持股比例为54.91%，其余为公众持股，发行人为红豆股份的第一大股东，其他股东为投资机构和个人；董事会成员共9人，其中4人由发行人委派，2人为红豆股份公司的高管，发行人对其形成实际控制；

  注2：发行人对南国红豆控股有限公司持股比例为47%，公司实际控制人周耀庭次子周鸣江持股达40.795%，发行人对其形成实际控制；

  注3：发行人对无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司的表决权虽未超过半数，但其子公司红豆股份、红豆国际及生物公司共计持有其50%股权，发行人对其形成实际控制，故上述两家企业作为一级子公司纳入合并报表范围。

  发行人子公司情况如下：

  （1）江苏红豆实业股份有限公司

  江苏红豆实业股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[1998]99 号文批准设立的股份有限公司，股本为12,952.30万元，于1998 年9 月11 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册，注册号为3202001116299，法定代表人刘连红，注册资本180,946.9223万元。其中：红豆集团有限公司持股占比54.91%；社会公众持股占比48.5%。公司2001 年1 月在上交所挂牌交易，股票代码600400。公司主要经营范围：服装、针纺织品的生产、销售；房地产开发。主要产品有西服、衬衫、羊毛衫、T 恤（含休闲服）、毛线（含纱线）等，产品在市场上享有较高的知名度。截至2014年12月末，该公司经审计资产总额578,876.59万元，负债总额405,157.71万元，所有者权益173,718.88万元，2014年度实现营业收入284,233.79万元，利润总额9,786.69万元，净利润7,355.68万元。截至2015年12月末，该公司经审计资产总额675,511.56万元，负债总额421,191.71万万元，所有者权益254,319.85万元，2015年度实现营业收入265,109.24万元，利润总额12,083.18万元，净利润8,895.01万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额984,319.34万元，负债总额537,290.55万元，所有者权益447,028.79万元，2016 年度实现营业收入304,146.72万元，利润总额23,208.53万元，净利润17,636.63万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额540,393.69万元，负债总额90,243.73万元，所有者权益450,149.96万元，2017年1-6月实现营业收入159,849.78万元，利润总额65,131.5万元，净利润49,851.87万元。

  （2）南国红豆控股有限公司

  南国红豆控股有限公司成立于1992 年，法定代表人周鸣江，注册资金20,000万元，其中红豆集团有限公司出资7,400 万元，占比37%，周鸣江个人出资8,159万，占比40.795%。经营范围：服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售（上述经营范围涉及专项审批的项目批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2014年12月末，该公司经审计资产总额181,227.9万元，负债总额99,672.38 万元，所有者权益81,555.52 万元，2014 年度实现营业收入206,847.38 万元，利润总额8,097.65 万元，净利润6,005.65万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额187,844.54 万元，负债总额88,336.02万元，所有者权益99,508.52 万元，2015 年度实现营业收入207,892.79 万元，利润总额9,886.75万元，净利润7,007.8万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额261,633.20万元，负债总额141,852.68万元，所有者权益119,780.52万元，2016 年度实现营业收入181,720.72万元，利润总额8257.18万元，净利润5,365.18万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额274,550.86万元，负债总额152,039.55万元，所有者权益122,511.31万元，2017年1-6月实现营业收入105,785.85万元，利润总额7,587.4万元，净利润6,311.9万元。

  （3）无锡红豆居家服饰有限公司

  无锡红豆居家服饰有限公司（原名为红豆集团无锡太湖实业有限公司）成立于1992 年，法定代表人叶薇，注册资本8,000 万元，由红豆集团有限公司全额出资。主要经营范围为：纺织服装、床上用品及其它针织品的制造加工、销售及以上产品的出口贸易。截至2014年12月末，该公司经审计资产总额254,177.17 万元，负债总额为141,547.98 万元，所有者权益112,629.19 万元，2014 年度实现营业收入267,847.26，利润总额11,789.64 万元，净利润7,949.37 万元。截至2015 年12 月末，该公万元司经审计资产总额289,610.36 万元，负债总额为171,895.70 万元，所有者权益117,714.65 万元，2015 年度实现营业收入287,938.07 万元，利润总额12,809.66万元，净利润9,097.71 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额299,293.7万元，负债总额178,880.43万元，所有者权益120,413.26万元，2016 年度实现营业收入277,064.25万元，利润总额9,493.13万元，净利润6,715.29万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额370,453.66万元，负债总额247,714.65万元，所有者权益122,739.02万元，2017年1-6月实现营业收入118,280.26万元，利润总额6,078.3万元，净利润4,349.03万元。

  （4）红豆集团公司远东有限公司

  红豆集团公司远东有限公司成立于1994 年11 月5 日，注册资金8,000 万元，由红豆集团有限公司全额出资。公司法定代表人顾建清，经营范围：生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；销售日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料、金属材料、纸张的生产、销售。截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额179,819.77 万元，负债总额106,554.64 万元，所有者权益73,265.13 万元，2014 年度实现营业收入186,706.99 万元，利润总额7,509 万元，净利润4,902.18万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额202657.60 万元，负债总额为129,296.61 万元，所有者权益73,360.99 万元，2015 度实现营业收入187,031.85万元，利润总额7,130.67 万元，净利润4,330.86 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额191,280.06万元，负债总额118,612.88万元，所有者权益72,667.18万元，2016 年度实现营业收入157,910.74万元，利润总额5,316.35万元，净利润3,306.18万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额186,212.54万元，负债总额113,482.58万元，所有者权益72,729.95万元，2017年1-6月实现营业收入70,524.33万元，利润总额2,533.58万元，净利润1,462.78万元。

  （5）红豆集团无锡长江实业有限公司

  红豆集团无锡长江实业有限公司于2005 年4 月9 日成立，法定代表人王竹倩，注册资本8,000 万元，由红豆集团有限公司全额出资。经营范围：家用纺织品、服装的研发、设计、生产、销售。截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额167,638.21 万元，负债总额89.576.34 万元，所有者权益78,061.87 元，2014 年度实现营业收入193,888.26 万元，利润总额9,081.20 万元，净利润6,719.49 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额159,112.73 万元，负债总额为77,755.46 万元，所有者权益81,357.27 万元，2015 年度实现营业收入201,001.80 万元，利润总额9,760.45 万元，净利润7,295.40 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额180,489.87万元，负债总额98,578.03万元，所有者权益81,911.84万元，2016 年度实现营业收入184,992.35万元，利润总额6,087.78万元，净利润4,554.57万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额217,510.07万元，负债总额134,756.3万元，所有者权益82,753.76万元，2017年1-6月实现营业收入82,545.75万元，利润总额3,804.77万元，净利润2,841.92万元。

  （6）江苏红豆国际发展有限公司

  江苏红豆国际发展有限公司（原名为江苏赤兔马有限公司）成立于1993 年2 月1 日，注册资本人民币30,000 万元，由红豆集团有限公司全额出资。公司法定代表人为钱静。经营范围：进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；摩托车、针织纺品、服装、摩托车配件的制造、加工销售。截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额409,706.94 万元，负债总额236,305.60 万元，所有者权益173,401.34 万元，2014 年度实现营业收入245,787.97万元，利润总额15,196.92 万元，净利润10,279.15 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额503,483.53 万元，负债总额为316,110.87 万元，所有者权益187,372.66 万元，2015年度实现营业收入255,283.67 万元，利润总额16,784.18万元，净利润10,778.44 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额600,740.05万元，负债总额382,356.71万元，所有者权益218,383.34万元，2016 年度实现营业收入257,947.57万元，利润总额12,881.64万元，净利润6,096.59万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额618,874.75万元，负债总额387,640.18万元，所有者权益231,234.57万元，2017年1-6月实现营业收入135,735.05万元，利润总额14,545.86万元，净利润11,546.34万元。

  （7）江苏通用科技股份有限公司

  江苏通用科技股份有限公司成立于2002 年8 月，公司原名为红豆集团无锡通用橡胶有限公司，注册资本72,691.9085 万人民币，其中红豆集团有限公司持股占比73.19%，无锡红豆国际投资有限公司持股占比2.75%，其余为社会公众持股，法定代表人顾萃。经营范围：橡胶制品、车辆内外胎的生产与销售。截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额356,218.64 万元，负债总额216,730.02 万元，所有者权益139,488.62 万元，2014 年度实现营业收入350,207.26 万元，利润总额23,583.41万元，净利润20,264.50 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额360,478.75 万元，负债总额为200,969.08 万元，所有者权益159,509.67 万元，2015年度实现营业收入321,496.12 万元，利润总额18,620.74 万元，净利润15,997.56万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额371,657.42万元，负债总额118,303.93万元，所有者权益253,353.49万元，2016 年度实现营业收入336,122.73万元，利润总额19,724.28万元，净利润17,031.69万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额379,229.82万元，负债总额126,661.7万元，所有者权益252,568.12万元，2017年1-6月实现营业收入174,421.97万元，利润总额7,451.19万元，净利润6,438.34万元。

  （8）江苏红豆杉生物科技股份有限公司

  江苏红豆杉生物科技股份有限公司是红豆集团进行跨行业发展组建的生物制药企业。公司成立于2004 年2 月20 日，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，其中红豆集团有限公司出资20,623 万元，占比82.49%，江苏通用科技股份有限公司出资1,375 万元，占比5.5%，无锡红豆居家服饰有限公司出资1,123.6 万元，占比4.5%，周耀庭出资250 万元，占比1%，社会公众持1,628.4万，占比6.51%。经营范围：集红豆杉资源人工培育、药用开发、临床应用、保健品生产及销售于一体。截至2014年12 月末，该公司经审计资产总额67,284.37 万元，负债总额23,339.44 万元，所有者权益43,944.93 万元，2014 年度实现营业收入15,558.64 万元，利润总额4.196.62 万元，净利润4.189.04 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额68,606.53 万元，负债总额为20,578.83 万元，所有者权益48,027.7 万元，2015年度实现营业收入14,676.87 万元，利润总额4,097.12 万元，净利润4,076.02 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额68,392.63万元，负债总额23,413.63万元，所有者权益44,979.00万元，2016 年度实现营业收入12,797.15万元，利润总额1,939.26万元，净利润1,914.85万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额67,120.25万元，负债总额21,569.6万元，所有者权益45,550.65万元，2017年1-6月实现营业收入5,849.02万元，利润总额616.5万元，净利润571.65万元。

  （9）红豆集团财务有限公司

  红豆集团财务有限公司成立于2008 年11 月17 日，法定代表人周海燕，注册资本70,000 万元，由红豆集团出资35,700 万元，占比51%，红豆股份出资31,300万元，占44.71%，江苏红豆国际发展有限公司出资3,000 万元，占比4.29%，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对办理成员单位办理票据承兑与贴现等等。截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额235,644.66 万元，负债总额171,109.16 万元，所有者权益64,535.50 元，2014 年度实现营业收入9,189.11 万元，利润总额7,127.64 万元，净利润5,354.59 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额257,148.32 万元，负债总额为161,937.93 万元，所有者权益95,210.39 万元，2015 年度实现营业收入10,560.11万元，利润总额8,293.88 万元，净利润6,074.88 万元。

  截至2016年12月末，该公司经审计资产总额327,759.61万元，负债总额230,462.99万元，所有者权益97,296.62万元，2016 年度实现营业收入11,499.74万元，利润总额8,320.78万元，净利润6,609.18万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额263,527.38万元，负债总额167,927.66万元，所有者权益95,599.72万元，2017年1-6月实现营业收入5,589.53万元，利润总额5,204.31万元，净利润3,903.2万元。

  （10）无锡市阿福农贷股份有限公司

  无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司是经江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室《关于同意筹建无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司的批复》（苏金融办复【2009】14 号）和《关于同意无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司开业的批复》（苏金融办复【2009】59 号筹建、开业的有限公司，公司成立于2009 年4 月20 日，法定代表人蒋雄伟，注册资本23,000 万元，其中红豆集团有限公司出资5,750 万元，占比25%；江苏红豆实业股份有限公司出资5,750 万元，占比25%；江苏红豆国际发展有限公司出资1,150 万元，占比5%；无锡产业发展集团有限公司出资5,750 万元，占比25%；江苏红豆杉生物科技股份有限公司出资4,600 万元，占比20%。公司以深化农村金融改革，增强农村金融服务能力为根本目标，以大力发展农村小额信贷和微型金融服务，促进农业稳定发展、农民持续增收为主要任务，面向“三农”发放小额贷款、提供担保以及经省主管部门批准的其他业务。公司主要客户对象为锡山区各类农村中小企业，国家、省、市、区农业产业化龙头企业，现代高效设施农业企业，农民专业合作社，种植业、养殖业专业大户，政府农业开发项目和小型农田水利建设工程项目，以及具有完全民事行为能力并具有一定稳定收入的个人等。目前公司主要以与红豆集团有业务往来的供应商为主要目标客户群。在防范风险方面，公司严格遵循贷款操作流程，做到“五个坚持”：一是坚持分级授权审批原则，所有授信及贷款审批都必须先由贷审会表决通过后，按权限逐级审批；二是坚持“先授信、后贷款”的原则；三是坚持抵押、担保原则，坚决不放信用贷款；四是坚持“小额、分散”原则，通过小额、分散，确保信贷资产的安全性和风险的分散性；五是坚持“三查”制度，每笔信贷业务（含担保业务）必须切实执行“贷前调查、贷时审查、贷后检查”制度，全面构建风险防范体系。

  截至2014 年12 月末，该公司经审计资产总额30,024.58 万元，负债总额5,140.92 万元，所有者权益24,883.66万元，2014 年度实现营业收入2,559.33 万元，利润总额2,177.89 万元，净利润1,904.31 万元。截至2015 年12 月末，该公司经审计资产总额35,411.06 万元，负债总额为10,447.9 万元，所有者权益24,963.15 万元，2015 年度实现营业收入2,511.5 万元，利润总额2,104.17 万元，净利润1,574.03 万元。

  截至2016 年12月末，该公司经审计资产总额32,894.47万元，负债总额6,277.98万元，所有者权益26,616.49万元，2016 年度实现营业收入2,554.25万元，利润总额2,231.99万元，净利润1,670.61万元。截至本募集说明书签署日，该公司无不良信贷情况发生。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额40,276.86万元，负债总额14,311.5万元，所有者权益25,965.36万元，2017年1-6月实现营业收入1,257.12万元，利润总额1,136.56万元，净利润852.42万元。

  （11）江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司

  江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司成立于2006年10 月30 日，法定代表人周海江，注册资本16,000万元，红豆集团出资14,400万元，占比90%；无锡华泰投资置业咨询有限公司出资1,600万元，占比10%。经营范围：利用自有资金对外投资，自营和办理国内商品及技术的进出口业务。该公司主要投资开发柬埔寨国际经济合作区项目，该项目是商务部的“境外经济贸易合作区”第一批中标项目。项目得到了中柬两国政府的高度关注，得到了我国商务部和各级政府部门的大力支持。项目具体情况参见海外投资介绍。截至2014年12月末，该公司经审计资产总额94,234.73万元，负债总额60,912.32万元，所有者权益33,322.41万元，2014 年度实现营业收入5,378.10万元，利润总额1,042.01 万元，净利润1,042.01万元。截至2015 年12月末，该公司经审计资产总额96,815.15万元，负债总额为60,793.66万元，所有者权益36,021.49万元，2015年度实现营业收入7,646.46 万元，利润总额1,990.88元，净利润1,990.88 万元。

  截至2016年12月末，该公司经审计资产总额107,011.06万元，负债总额66,293.12万元，所有者权益40,717.94万元，2016 年度实现营业收入8,976万元，利润总额3,720.68万元，净利润3,720.68万元。

  截至2017年6月末，该公司未经审计资产总额108,085.05万元，负债总额68,226.45万元，所有者权益39,858.6万元，2017年1-6月实现营业收入6,580.14万元，利润总额20.37万元，净利润20.37万元。

  （二）发行人主要合营、联营企业基本情况

  截至2017年6月30日，发行人主要参股公司列表如下：

  表3--3 发行人主要参股公司列表

  单位：万元、%

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东情况

  发行人的控股股东为周耀庭，其对公司控股比例34.28%，持有的发行人股份不存在质押等限制用途情况。周耀庭与股东周海江、周鸣江为父子关系，周耀庭与股东周海燕为父女关系，股东顾萃、刘连红为周耀庭子女之配偶，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计出资89,286 万元，占比80.555%。另外，周耀庭对集团内子公司江苏红豆杉生物科技股份有限公司（注册资本25,000 万元，周耀庭出资250 万元）有1%持股外，无其他投资。股东周海江也无其他投资。

  （二）实际控制人情况

  发行人的实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红，其持有的发行人股份不存在质押等限制用途情况。周耀庭与股东周海江、周鸣江为父子关系，周耀庭与股东周海燕为父女关系，股东顾萃、刘连红为周耀庭子女之配偶，周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红合计出资89,286万元，占比80.555%。另外，周耀庭对集团内子公司江苏红豆杉生物科技股份有限公司（注册资本25,000万元，周耀庭出资250万元）有1%持股外，无其他投资。股东周海江无其他投资。周鸣江对南国红豆控股有限公司持股比例为（注册资本20,000万元，周鸣江出资8,159万元）40.795%。周鸣江对红豆电信有限公司持股比例为（注册资本8,000万元，周鸣江出资887万元）11.08%。周鸣江对无锡南国管理咨询企业（有限合伙）持股比例为（注册资本1,000万元，周鸣江出资10万元）1%。实际控制人中周耀庭、周海江、周鸣江、周海燕的简介见第五章第六节中董事会成员介绍。实际控制人刘连红出生于1966年，籍贯北京市，中共党员，硕士。曾任江苏红豆国际发展有限公司兴利公司会计、财务经理、财务部长、纽约公司经理、投资与美洲事业部部长、副总经理、总会计师，无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司董事长。现任红豆集团有限公司董事、江苏红豆实业股份有限公司董事长、红豆投资有限公司总经理。实际控制人顾萃出生于1969年10月，硕士研究生学历，中共党员。历任红豆集团销售科科长，南国企业副总经理，江苏赤兔马有限公司发动机厂厂长、摩托车厂厂长，红豆集团东方制衣公司总经理，通用科技总经理；现任通用科技董事长，无锡喜达通董事长，天马国际董事长，千里马轮胎执行董事。

  发行人最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

  （三）发行人股东持有的发行人股权质押情况

  截止本募集说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

  （四）发行人股权结构图

  截止本募集说明书签署之日，发行人股权结构图如下所示：

  ■

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人董事会、监事会成员及高级管理人员基本情况如下表所示：

  表3--4 发行人董事会、监事会成员及高级管理人员基本情况

  ■

  （一）董事会成员简介

  股东会会长周耀庭：男，1943 年3 月出生，高中学历，高级经济师。曾任无锡县港下乡针织内衣厂副厂长、党支部副书记，红豆集团有限公司总裁，华夏实业有限公司董事长，长江实业有限公司董事长，南国企业有限公司董事长，远东实业有限公司董事长，江苏红豆杉生物科技股份公司董事长，江苏红豆杉药业有限公司董事长，无锡红豆居家服饰有限公司董事长，九届、十届全国人大代表，红豆集团有限公司董事长。现任股东会会长、董事职务。周耀庭先后获市、省级以上荣誉20 多项。其中，1995 年底，被全国十大新闻单位联合推选为唯一的95 中国农村新闻人物；1997年1月，荣获紫荆花杯中国杰出企业家成就奖；1997 年12 月当选九届人大代表；2002年1月评为全国优秀企业家；2002年6 月评为中国著名企业政策家；2002 年12 月当选十届全国人大代表；2006 年当选为中国乡镇企业家协会会长，中国红豆杉保育委员会主席。

  董事长、首席执行官周海江：男，1966 年2 月出生，社科院在读博士，高级经济师。曾任河海大学教员，无锡太湖针织制衣总厂厂部秘书、副厂长，红豆集团无锡兴利制衣有限公司总经理，红豆集团江苏赤兔马有限公司总经理，江苏红豆实业股份有限公司董事长，集团总裁。现任红豆集团有限公司董事长、红豆集团董事局主席、首席执行官（CEO）、党委书记、无锡市工商联主席、全国工商联副主席。

  周海江曾荣获多项省级以上荣誉，1993 年被评为“江苏省十大明星青年乡镇企业家”；2001 年4 月荣获“江苏青年五四奖章”；2001 年10 月当选“江苏省服装业商会会长”；2003 年7月当选“全国工商联直属会员商会副会长”；2004 年4 月当选“中国服装协会副会长”；2004 年12 月当选“优秀中国特色社会主义建设者”；2005 年2 月，成为著名财经杂志《福布斯》的封面人物；2005 年5 月获“中国青年五四奖章”；2006年4 月应邀赴美国麻省理工学院讲学；2007 年6 月当选中国共产党十七大代表；2008 年2 月获“2007 年中国农村新闻人物”；2009 年9 月荣获“新中国成立60 周年‘三农’模范人物”称号；2009 年10 月被评为“首届长三角青商领袖”；2009 年12 月荣获“2009 品牌中国十大人物”；2010 年4 月被评为全国劳动模范等；2011年1 月评为“2010 年十大民生人物”，3 月荣膺2010 年中华儿女“青年才俊奖”，4月评为“江苏品牌紫金奖风云人物”，4 月当选深圳大学校友会名誉会长，5 月评为“2011 年度中国创业领袖，6 月获“建党90 周年全国优秀党委书记”称号，6 月评为“党的好儿女·基层好干部”之十大功勋人物，2012 年5 月获“中国青年五四奖章”。2012 年5 月作为江苏省唯一的民营企业代表当选中国共产党十八大代表。2012 年12 月当选为全国工商联副主席。

  董事、总裁周海燕：女，1972 年出生，大学学历，中共党员。曾任红豆集团有限公司财务部部长、企管部部长、资金部部长、红豆集团副总裁、红豆集团财务有限公司常务副总经理、红豆集团董事局副主席。现任红豆集团总裁、红豆集团财务有限公司董事长。

  董事周鸣江：男，1967 年9 月出生，本科学历，高级经济师。曾任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任，兴达制衣厂厂长，南国企业有限公司总经理，华夏实业有限公司董事长，江苏红豆杉生态科技有限公司董事长，南方公司董事长，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总经理，江苏通用科技股份有限公司董事长，江苏红豆实业股份有限公司董事长，太湖公司董事长，红豆集团公司远东有限公司董事长，红豆集团服装事业部部长，无锡红豆居家服饰有限公司董事长，江苏红豆实业股份有限公司监事会主席，依迪菲公司总经理、董事长，红豆集团无锡长江实业有限公司董事长，红豆电信公司董事长，集团常务副总裁。现任南国红豆控股有限公司董事长。

  董事龚新度：男，1955 年出生，高中学历曾任红豆集团有限公司项目投资部部长、财务部部长、副总裁，红豆集团公司远东有限公司总经理，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总经理, 红豆集团公司远东有限公司董事长，子午线轮胎公司董事长，太湖实业有限公司董事长，江苏通用科技股份有限公司董事长，红豆集团有限公司常务副总裁。现任红豆集团有限公司董事、江苏红豆杉科技股份有限公司董事长。

  董事王竹倩：女，1972 年出生，硕士研究生学历，高级策划师、高级经济师。曾任红豆集团有限公司办公室副主任、宣传科科长、企划部副部长、品牌文化部部长，红豆集团无锡长江实业有限公司总经理，依迪菲公司董事长，现任红豆集团有限公司董事、红豆集团无锡长江实业有限公司董事长，红豆集团公司远东有限公司董事长。

  董事戴敏君：女，1966年出生，籍贯江苏，中共党员，大专，高级经济师。曾任戴巷小学教师，红豆集团外贸业务部经理、外贸部部长，江苏红豆国际发展有限公司赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长，现任红豆集团有限公司董事、常务副总裁、江苏红豆国际发展有限公司总经理。

  董事刘连红：女，1966年出生，籍贯北京市，中共党员，硕士。曾任江苏红豆国际发展有限公司兴利公司会计、财务经理、财务部长、纽约公司经理、投资与美洲事业部部长、副总经理、总会计师，无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司董事长。现任红豆集团有限公司董事、江苏红豆实业股份有限公司董事长、红豆投资有限公司总经理。

  （二）监事会成员简介

  监事顾建清：男，1954年出生，高中学历，现任发行人监事会主席。曾任江苏红豆国际发展有限公司经理助理，红豆集团公司远东有限公司总经理，东方制衣公司总经理，红豆集团有限公司总务部部长、安保部部长、副总经理、常务副总经理，红豆集团公司远东有限公司董事长，江苏红豆实业股份有限公司监事会主席。现任红豆集团有限公司监事会主席。

  监事顾晓红：女，1969 年出生，初中学历。曾任江苏红豆杉生态科技有限二区区长，总务部副部长，现任红豆集团公司妇联主任，工会副主席，监事会监事。

  监事朱文玉：女，1971 年出生，大专学历。曾任国际公司西服厂财务科科长、进出口财务科科长、红豆女装厂财务室主办会计、机械第二财务部经理、审计室主任、审计部经理、企管部部长，千里马公司主办会计，现任红豆集团公司审计部经理，监事会监事。

  （三）高级管理人员简介

  副总裁陈坚刚：男，1965 年出生，大专学历。曾任红豆集团有限公司秘书部常务副部长、副总经理、企划部部长，红豆集团无锡长江实业有限公司总经理、董事长，千里马公司董事长，江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司董事长，江苏红豆杉药业有限公司董事长。现任红豆集团有限公司副总裁、西哈努克港经济特区有限公司董事长。

  总裁助理钱静：女，1970 年出生，大专学历，高级经济师。曾任江苏红豆国际发展有限公司东欧独联体科副科长、红叶西服厂销售部副经理、企划部副部长、企划部部长、办公室主任、行政部部长、总经理助理、无锡红豆置业有限公司经理、红豆置业镇江公司总经理。现任红豆集团有限公司总裁助理、人力资源部部长、江苏红豆国际发展有限公司副董事长。

  总裁助理、总工程师叶薇：女，1971年出生，籍贯江苏，中共党员，大专，高级经济师。曾任江苏红豆国际发展有限公司总经理办公室副主任、企管部部长、西服二厂厂长、服装总工程师、总工程师、总经理助理、副总经理、服装事业部部长，江苏红豆实业股份有限公司副总经理、企管部经理，红豆集团有限公司总裁助理。现任红豆集团有限公司总工程师、江苏红豆实业股份有限公司监事会主席、无锡红豆居家服饰有限公司董事长。

  总裁助理、总会计师蒋雄伟：男，1974 年出生，大专学历。曾任红豆集团丝绸服装厂财务科长，红豆集团印染总厂财务部长，红豆集团赤兔马公司财务部长，江苏红豆实业股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，红豆集团财务部部长。现任红豆集团有限公司总裁助理，无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司董事长。

  发行人董事、监事及高管人员均无境外居留权。

  发行人董事、监事及高管人员的设置符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。

  （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  表3--5董事、监事、高级管理人员兼职情况

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  （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

  截至2017年7月底，发行人董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份情况如下：

  表3--6董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份

  单位：万元，%

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  五、发行人主营业务情况与分析

  （一）发行人的经营范围

  许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营。）

  （二）发行人主营业务构成

  服装板块2014年至2017年1-6月主营业务收入占集团总收入比重分别为63.06%、65.93%、62.68%、59.85%，支柱产业地位显著。发行人遵循“集团公司相对多元化，子公司高度专业化”的经营发展总策略。从五大板块营业收入、利润占比分析来看， 2014年公司服装板块、橡胶板块营业收入合计占比83.37%、营业利润合计占比77.26%，2015年公司服装板块、橡胶板块营业收入合计占比85.05%、营业利润合计占比80.66%，2016年公司服装板块、橡胶板块营业收入合计占比82.40%、营业利润合计占比78.93%，2017年1-6月公司服装板块、橡胶板块营业收入合计占比80.86%、营业利润合计占比80.08%，可见服装产业、橡胶产业是企业的主导产业，收入和利润贡献稳定。生物医药行业毛利率最高，超过50%，主要是由于江苏红豆杉生物科技股份有限公司产、销农产品自2006年度起免征增值税、企业所得税。具体见下表所示：

  表3--7 发行人主营业务构成

  单位：万元、%

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  （三）主营业务经营情况

  1、服装板块

  服装产业是发行人的核心产业， 2014 年发行人服装板块实现营业收入108.76亿元，占全部营业收入的63.06%，2015 年实现营业收入110.85 亿元，占全部营业收入的65.93%，2016 年实现营业收入104.53亿元，占全部营业收入的62.68%，2017年1-6月实现营业收入49.69亿元，占全部营业收入的59.85%。发行人于1984 年进入该行业，产品包括西服、衬衫、休闲服、羊毛衫、内衣、羽绒服、家纺产品等，分别由下属江苏红豆实业股份有限公司、无锡红豆居家服饰有限公司、南国红豆控股有限公司、红豆集团公司远东有限公司等子公司生产经营。

  目前，发行人在服装领域由服装制造主导型向品牌零售主导型转变，更加重视科技研发和品牌网络体系的开拓、更加注重产融结合及资本运营。在研发方面注重创新，加大研发投入，争取技术中心升级，联合科研院所，加快博士后工作站建设。公司出台了激励措施以鼓励技术人员创新。作为国家专利试点企业，红豆连续多年申请专利百件以上，2016年度申请专利314件，截至2016年12月末累计申请专利达3065件。2017年1-6月申请专利169件，截至2017年6月末累计申请专利达3234件。

  在品牌网络方面，发行人转变营销模式，打造多渠道的服装品牌，红豆形象男装、红豆居家等品牌网络体系已初步形成，市场反应良好。近三年一期及未来公司重点主要是逐步向品牌运营商转变，目前尚无产能扩张计划。

  公司目前主推加盟联营连锁专卖模式，该模式的优势在于公司实现了对品牌、加盟店的统一管理，同时兼顾公司、加盟商、供应商的利益，实现共赢。

  公司通过百胜ERP系统控制门店商品销售，顾客消费时门店前台全部实行扫描销售，一旦扫描成功即确认并实现销售收入，公司后台通过百胜ERP即能实时了解销售情况。

  发行人服装板块除服装收入外，还有较少纺织收入， 2014-2017年1-6月纺织方面收入分别为3,071 万元、2,158 万元、0万元和0万元，占服装板块营业收入分别为0.28%、0.19%、0%和0%。近年来棉纺织行业利润率较低，发行人已经逐步关停生产线，自2016 年开始已停产，目前无继续生产计划。

  发行人近三年及一期服装板块收入利润情况如下:

  表3--8 发行人近三年及一期服装板块收入利润情况

  单位：万元、%

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  （1）服装方面

  ① 原材料采购方面

  因服装产品的差异性，公司采购均由下属生产实体的采购部门进行自主采购，对于集团内部企业也采取市场化模式运作。各下属企业在采购中均采用“供应商招标制”的方式，实行“同等价格比质量，同等质量比价格”的原则，与各供应商保持紧密联系，及时掌握其生产经营信息，确保公司能够获得质量可靠、价格合理的原料。同时公司与主要原料供应方建立了紧密的战略联盟关系，在一定时期内锁定供应价格，共同应对价格波动风险，降低了原料价格波动对公司生产经营的影响，结算方式以公司有现汇、银行承兑、商票付款等方式， 其中现汇结算占比73%、银行承兑结算占比12%、商票付款占比15%。

  公司近三年及一期服装业务原材料采购情况如下表所示：

  表3--9 近三年一期服装业务原材料采购情况

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  公司服装产品主要以内销为主，历年出口总额占服装板块总销售额均在10%以内，2016年度出口总额占服装板块总销售额的9.76%，2017年1-6月出口总额占服装板块总销售额的9.47%。主要产品产销量保持稳步增长的态势，受国际市场的影响不大。相应原材料采购量也基本呈现逐年增长的趋势。价格方面，2012年以来，棉花价格在2万元/吨到1.16万元/吨的区间波动，总体呈现逐步下降态势，有助于公司控制总体采购成本。

  2015年，公司服装业务主要原材料采购总金额为473,998.95万元，前五名供应商采购的金额为40,221.49万元（合并口径），占服装业务采购总额的8.48%；2016年，公司服装业务主要原材料采购总金额为452,279.36万元，前五名供应商采购的金额为45,252.45万元（合并口径），占服装业务采购总额的10.01%；采购较为分散。2017年1-6月，公司服装业务主要原材料采购总金额为197,340.26万元，前五名供应商采购的金额为20,939.14万元（合并口径），占服装业务采购总额的10.60%

  公司还专门成立了红博面料馆，目前共引进270多家面料供应商，各供应商按照季节与品种展示其产品，便于发行人选择，为其形成快捷的配套供应链，提高沟通效率，使上下游环节共赢。公司与原料供应商谈判议价能力较强，未来公司将在稳定现有供应渠道的基础上，不断拓展新渠道和精选供应商名单。

  2015年公司前5名纺织服装原材料供应商供货情况如下:

  表3--10 2015年公司前5名纺织服装原材料供应商供货情况

  单位：万元、%

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  注：原材料羽绒服是发行人委托供应商外协加工。

  2016年公司前5名纺织服装原材料供应商供货情况如下：

  表3--11 2016年公司前5名纺织服装原材料供应商供货情况

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  注：原材料羽绒服是发行人委托供应商外协加工。

  表3--11：2017年1-6月公司前5名纺织服装原材料供应商供货情况表

  单位：万元、%

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  ②产品产销情况及经营模式

  目前随着公司销售规模的迅速扩张，西裤、内衣、家纺和羽绒服的自有产能已无法满足公司发展需要，产品生产方面，公司主要以自主生产和外协加工（OEM）相结合的方式，且以外协加工方式为主。

  在自主生产方面，公司下属红豆股份拥有亚洲最大的西服衬衫生产车间，车间单层面积达14,000平方米，拥有法国力克CAD设计系统、CAM自动裁床系统、瑞典ETON吊挂成衣流水线、意大利MACPI后整理整烫设备等国际先进的生产设备。另外，公司下属无锡长江实业有限公司还建有20,000平方米的家纺生产大楼。截至2016年末，公司保持年产衬衫350万件、西裤300万件、西服110万套、羽绒服370万件、内衣2,200万件、文胸700万件和家纺800万套的产能规模。生产车间按照订单生产产品，然后根据生产需要，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购。

  在外协加工方面，公司将所需要的产品委托给其他合作厂商按照公司制定的生产标准、款式要求进行生产加工，公司对其生产过程进行跟踪，并对最终产品的质量严格把关验收，最后将产品通过本公司的终端销售网络进行销售。

  2014年度，公司的西裤、内衣、家纺和羽绒服外购比例分别为38%、61%、56%、100%。2015年度，公司的西裤、内衣、家纺和羽绒服外购比例分别为48.04%、47.75%、52%、100%。2016年度，公司的西裤、内衣、家纺和羽绒服外购比例分别为41.97%、52%、51%、100%。2017年1-6月，公司的西裤、内衣、家纺和羽绒服外购比例分别为46.19%、52.15%、50%、100%。目前公司供应商500家左右。

  在成衣供应商选择上，公司严格按照价格（原料、加工费用、付款方式）、品质（组织与体系、规范与标准、检验与预防）、交期、服务四方面进行评定，每季度审核合格供应商名单，每年优胜劣汰，具体如下：

  首先采购部门会对潜在供应商资质信誉情况的真实性、合法性进行调查，调查内容包括：合法的资质证明（如营业执照、税务登记证、组织机构代码证、生产许可证等）、人员情况、设备情况、生产能力、技术和开发能力、质量保证能力等相关证明材料，确定合格的潜在供应商，对不符合条件的潜在供应商，采购部门需重新寻找。

  其次，对调查后的潜在供应商组织财务、质检、采购、生产管理、技术等部门人员进行现场评审，评审内容包括价格评审、品质评审、交期评审、服务评审四方面。经评审认可的合格供应商，原则上每年复查一次，复评流程类同首次调查评审；复评不合格的供应商，不可列入次年供应商名单；若供应商的价格、品质、交期或服务等产生重大变化时，随时对供应商作必要的复评。

  经评审通过的供应商方可与其签订合同、实施采购，同时要求如下：1、供应商营业执照名称、合同签订单位名称、开票名称及付款单位名称要一致，供应商营业执照地点与工厂实际经营地点要一致，供应商员工人数与供应商名单要一致；2、在支付采购款时，预留一部分价款作为供应商的质量保证金，并在采购合同中明确。公司一般采用现汇、银行承兑、商票付款等结算方式。

  近三年及一期公司产能、产量及销量情况如下:

  表3--12 近三年一期公司产能、产量及销量情况

  单位：万件、万条、万套

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  （下转B7版）