北京华联综合超市股份有限公司

  公司代码：600361 公司简称：华联综超

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人罗志伟、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）金岩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2017年8月25日，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司将其于2016年8月25日质押给广州证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易的86,630,000股（占公司总股本13.01%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，海南亿雄商业投资管理有限公司累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%。详见2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华联综超关于股东股份解除质押的公告》。

  2017年10月19日，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司将其持有的公司89,000,000股（占公司总股本的（13.37%）无限售条件流通股质押给中信证券有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年10月19日，质押期限为一年。详见2017年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华联综超关于股东股份质押的公告》。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、经公司五届八次董事会和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为10亿元人民币。

  （1）公司于2014年5月8日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN132号），决定接受公司中期票据注册，注册金额为5亿元。公司于2014年5月22日发行2014年度第一期中期票据，金额为5亿元，利率6.17%，发行期限3年。公司于2015年5月23日、2016年5月23日完成当年利息兑付工作。公司已于2017年5月23日完成到期兑付。详见2014年5月16日、5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  （2）公司于2014年5月9日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP164号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为5亿元。详见2014年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司于2016年4月7日发行2016年第一期短期融资券，金额为5亿元，利率3.23%，发行期限365天。公司已于2017年4月10日完成到期兑付。详见2016年4月9日、8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、经公司五届十九次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司申请注册发行超短期融资券，额度为7亿元人民币。公司于2015年1月22日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP16号），决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为7亿元。详见2014年10月15日、10月31日、2015年2月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  公司于2016年10月9日发行2016年度第三期超短期融资券，金额为7亿元，利率3.32%，发行期限270天。公司已于2017年7月8日完成到期兑付。详见2016年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  3、经公司五届二十三次董事会和 2014 年年度股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过17亿元的非金融企业债务融资工具。详见2015年4月28日、5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  （1）公司申请注册发行短期融资券额度为7亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP250号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元。公司于2017年4月6日发行2017年度第一期短期融资券，金额为7亿元，利率5.39%，发行期限365天。详见2017年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2017年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司已发行的"2017年度第一期短期融资券（17华联CP001）的信用状况进行了跟踪分析和评估，并出具《北京华联综合超市股份有限公司2017年度跟踪评级报告》。该事项已于2017年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  （2）公司申请注册发行超短期融资券额度为10亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP207号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为10亿元。

  ①公司于2016年6月17日发行2016年度第一期超短期融资券,金额为4亿元，利率4.00%，发行期限270天。公司已于2017年3月17日完成到期兑付。详见2016年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  完成前述兑付后，公司又于2017年4月14日发行2017年第一期超短期融资券，金额为4亿元，利率5.36%，发行期限270天。详见2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  ②公司于2016年7月20日发行2016年度第二期超短期融资券，金额为6亿元，利率3.46%，发行期限270天。公司已于2017年4月17日完成到期兑付。详见2016年7月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  完成前述兑付后，公司又于2017年8月3日发行2017年第二期超短期融资券，金额为6亿元，利率6.6%，发行期限270天。详见2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  4、经公司六届四次董事会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元的非金融企业债务融资工具。公司于2016年5月15日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN226号），决定接受公司中期票据注册，注册金额为7亿元。公司于2016年8月30日发行2016年度第一期中期票据，金额为7亿元，利率4.50%，发行期限3年。公司于2017年8月30日完成当年利息兑付工作。详见2015年12月19日、2016年1月6日、5月17日、8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2017年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司已发行的"2016年度第一期中期票据（16华联MTN001）的信用状况进行了跟踪分析和评估，并出具《北京华联综合超市股份有限公司2017年度跟踪评级报告》。该事项已于2017年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  5、本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）于2017年1月16日共同出资设立了华联（北京）商业保理有限公司，本公司出资9,800万元，持股比例49%，华联股份现金出资10,200万元，持股比例51%。该事项已经公司2016年12月05日召开的第六届董事会第十一次会议及2016年12月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于2016年12月06日、2016年12月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《华联综超第六届董事会第十一次会议决议》和《华联综超关于与北京华联商厦股份有限公司共同出资设立保理公司的关联交易公告》、 《华联综超2016年第三次临时股东大会决议公告》。

  6、公司于2017年3月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于向北京联合创新国际商业咨询有限公司增资的议案》，同意向全资子公司北京联合创新国际商业咨询有限公司（以下简称“联合创新”）以现金方式增资6,000万元。本次增资完成后，联合创新公司的注册资本将由目前的500万元增至6,500万元。增资后公司仍持有联合创新100%股权。

  7、公司于2017年6月6日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的联合创新100%股权一次性转让给北京华联瑞和创新技术服务有限公司（以下简称“华联瑞和创新”），参照2017年4月30日经审计的目标公司净资产值，目标股权的转让价款为705.21万元。2017年6月22日，公司收到了华联瑞和创新705.21万元的股权转让款及联合创新3,056.84万元的往来债务，该公司已于2017年8月1日完成了股权过户手续。公司通过本次交易获得了157.37万元的投资收益。（详见2017年6月7日以及2017年8月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《华联综超关于转让全资子公司股权的关联交易公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权的关联交易进展公告》。）

  8、公司于2017年6月13日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了将公司持有的北京华联精品超市有限公司（以下简称“华联精品”）100%股权转让给凯大铂川控股有限公司（以下简称“凯大铂川”）的议案，经开元资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日按照收益法对华联精品进行资产评估，确定本次交易的转让价格为29,400.00万元。该项交易已经公司2017年6月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年6月30日，本公司收到了凯大铂川15,000万元的股权转让款，以及华联精品偿还的6,000万元往来债务。2017年7月27日，公司收到凯大铂川14,400万元的股权转让款，本次资产出售交易价款已全额收到。2017年8月16日，公司收到华联精品剩余的往来债务款项6,037.97万元，本次资产出售涉及的往来债务款也已全额收到。公司通过本次交易获得了3.04亿元的投资收益。报告期内，该股权转让手续已经完成。（详见2017年6月14日、2017年6月30日、2017年7月4日、2017年7月28日、8月17日和9月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《华联综超关于转让全资子公司股权的公告》、《华联综超2017年第一次临时股东大会决议公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》 、《华联综超关于转让全资子公司股权的进展公告》、《华联综超关于转让全资子公司股权实施完成的公告》）。

  9、公司于2017年10月13日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意公司出资3,000万元在北京设立一家全资子公司，用于经营商业项目。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  由于公司加强运营管理、调整商品结构等措施，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为盈利。

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  法定代表人：罗志伟

  日期：2017年10月25日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-041

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于2017年第三季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2017年第三季度主要经营数据披露如下：

  一、报告期门店变动情况

  ■

  二、报告期拟增加门店情况

  ■

  三、报告期末主要经营数据

  ■

  以上相关数据为公司内部统计数据，供投资者了解公司经营概况。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017－040

  北京华联综合超市股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长罗志伟先生于2017年10月20日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017年10月25日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案：

  (一)《公司2017年第三季度报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (二) 《关于设立分公司的议案》；

  同意本公司分别在吉林设立2家、辽宁设立1家、内蒙古设立1家、四川设立2家、贵州设立1家分公司，经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2017年10月27日