证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 056

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司下属子公司宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”）以现金25,600万元收购关联公司宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）持有的明州康复医院80%股权；

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

  ● 过去12个月内与关联人奥克斯开云未发生关联交易。

  ● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司明州医院持有明州康复医院100%股权。

  一、交易概述

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司明州医院拟以现金方式购买奥克斯开云持有的明州康复医院80%股权。

  本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）交易对方关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。

  （二）关联方基本情况

  1、公司名称：宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）

  奥克斯开云，公司类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91330212340620695Y，注册资本：85,000万元，执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司，住所：宁波市鄞州区首南街道水街11号307室，经营范围：医疗产业投资；股权投资；实业投资；投资咨询。

  2、2016年奥克斯开云主要财务指标

  金额单位：万元

  ■

  （注：以上财务数据经宁波安全三江会计师事务所审计）

  三、关联交易标的基本情况：

  1、基本情况

  公司名称：浙江明州康复医院有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：9133010334193598XW

  法定代表人：刘节志

  注册地址：杭州市下城区永华街117号3幢1楼

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：服务：内科、外科、中医科、妇产科、神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、疼痛康复科、儿童康复科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科【X线诊断科专业（Ⅲ类X射线），CT诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业】。

  2、股本结构

  截止2017年6月30日，明州康复医院股东如下表所示：

  ■

  3、主要财务数据 金额单位：元

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  注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，评估后股东全部权益价值为32,300万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易双方名称

  转让方：奥克斯开云

  受让方：明州医院

  2、交易标的

  本次交易标的为奥克斯开云持有的明州康复医院80%股权。

  3、转让价格

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州康复医院的账面股东全部权益为32,300万元，经交易双方协商确定，明州康复医院100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。

  4、支付方式

  双方同意在本次交易的标的资产交割完成后15个工作日内，奥克斯医疗投资向奥克斯开云支付70%交易款即人民币17,920万元，剩余30%股权转让款，在未来三年，每年标的公司审计报告出具后15个工作日内，向奥克斯开云支付人民币2,560万元。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次收购明州康复医院股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

  六、本次关联交易的审议程序

  1、董事会审议情况

  2017年10月26日公司召开第四届董事会第六次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案》。

  本次关联交易金额在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  根据会计准则规定，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）认定为公司联营企业，本着从严审议的原则，本次收购事项应按关联交易重新审议，本次关联交易无关联董事回避表决情形。

  我们一致认为本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

  本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

  3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

  董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

  我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，符合公司在医疗产业的业务布局，认为本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；

  本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。

  七、关联方补偿承诺函

  1、资产评估情况

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟股权收购涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），在评估基准日2017 年6 月30 日，在本报告所列假设和限定条件下，浙江明州康复医院有限公司评估基准日净资产账面价值为3,990.57 万元，采用收益法评估，评估后浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值为32,300.00 万元，评估增值28,309.43 万元，评估增值率709.41%。

  2、业绩承诺及补偿安排

  本次交易拟购买资产中的明州康复医院股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为奥克斯开云、众康投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：

  奥克斯开云、众康投资承诺，明州康复医院在2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币2,000万元、2,300万元、2,645万元。该业绩目标为单年度考核目标，即上一年度超额完成业绩目标部分不能冲抵下一年度业绩值，下一年度超额完成业绩目标部分亦不能弥补上一年度业绩值。

  如明州康复医院对应的2017年度、2018年度、2019年度实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯开云、众康投资按原持股比例以现金方式按如下方式进行补偿：2017年补偿金额=[2017年承诺净利润-2017年度实际实现净利润]×16；2018年、2019年当年补偿金额= （当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷三年业绩承诺总和×交易总对价，该扣非净利润以经受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。

  八、报备文件

  1、《第四届董事会第六次会议决议》；

  2、《第四届监事会第四次会议决议》；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一七年十月二十七日

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 054

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第四届董事会第六次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、关于豁免公司第四届董事会第六次会议通知期限的议案

  根据1/3的董事提议，公司需立即召开第四届董事会第六次会议，经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第六次会议的通知期限，并于2017年10月26日召开第四届董事会第六次会议。

  表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  二、《关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案》

  公司已于2017年10月24日在上海证券交易所网站披露了《三星医疗关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权的公告》。

  根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故认定奥克斯开云为公司关联方。

  鉴于会计准则与上市规则对关联方认定存在一定差异，出于审慎原则，本次收购事项将按关联交易程序重新审议并披露。

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟收购股权所涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙江明州康复医院有限公司评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，浙江明州康复医院有限公司100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟议25,600万元收购奥克斯开云所持浙江明州康复医院有限公司80%的股权。

  本次交易为关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易无关联董事需要回避表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  报备文件：

  《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。

  《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一七年十月二十七日

  股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-055

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年10月26日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权暨关联交易的议案》

  公司已于2017年10月24日在上海证券交易所网站披露了《三星医疗关于收购浙江明州康复医院有限公司80%股权的公告》。

  根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故认定奥克斯开云为公司关联方。

  鉴于会计准则与上市规则对关联方认定存在一定差异，出于审慎原则，本次收购事项将按关联交易程序重新审议并披露。

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波明州医院有限公司拟收购股权所涉及的浙江明州康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第1006号），截至2017年6月30日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙江明州康复医院有限公司评估后股东全部权益价值为32,300万元。经交易双方协商确定，浙江明州康复医院有限公司100%股权总对价32,000万元，奥克斯开云所持80%股权交易价格为25,600万元。公司下属子公司宁波明州医院有限公司拟议25,600万元收购奥克斯开云所持浙江明州康复医院有限公司80%的股权。

  本次交易为关联交易，但不构成重大资产重组。

  表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  备查文件：《公司第四届监事会第四次会议决议》。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

  二〇一七年十月二十七日