四川科伦药业股份有限公司

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-072

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘革新、主管会计工作负责人赖德贵及会计机构负责人(会计主管人员)黄俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产表科目变动情况

  单位：元

  ■

  利润表科目变动情况 单位：元

  ■

  现金流量表变动情况

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  无。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、 其他事项

  报告期内，公司利用自有资金购买理财产品情况表：

  ■

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-071

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第二十六次会议通知于2017年10月21日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第二十六次会议于2017年10月25日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王晶翼先生、黄复兴先生和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司<2017年第三季度报告>的议案》

  2017年第三季度报告正文及全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年第三季度报告正文同时刊登在2017年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  2、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。

  详细内容见公司2017年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加预计公司2017年度日常关联交易情况的公告》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理并确定其报酬的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司聘任魏青杰先生担任公司副总经理（副总经理简历见附件），任期从董事会通过之日起至本届管理层任期届满为止；魏青杰先生不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司副总经理魏青杰先生年度薪酬标准为80万元。本议案将在董事会审议通过后生效。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意河南科伦设立河南销售子公司的议案》

  为承接创新产品销售，扩大销售规模，同意公司由全资子公司河南科伦药业有限公司（以下简称“河南科伦”）与河南百壹企业管理咨询中心（暂定名，以最终注册为准，下称“河南百壹”）在河南共同投资设立全资公司河南科伦医药贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“河南科伦医贸”），注册资本为人民币1000万元，河南科伦以自有资金出资人民币850万元，占河南科伦医贸注册资本的85%，河南百壹出资150万元，占河南科伦医贸注册资本的15%。河南科伦医贸主营业务为药品、保健食品、医疗器械的销售，最终的经营范围以有权部门批准登记的文件为准。

  上述子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

  为实施上述子公司的设立，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。

  特此公告。

  附件：副总经理魏青杰先生简历

  备查文件：经公司董事签字确认的公司第五届董事会第二十六次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件：副总经理魏青杰先生简历

  魏青杰先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师。曾任华北制药技术员、工艺员，主任助理、副主任，华北制药奥奇德药业有限公司副总经理，石药集团高科公司总经理，华北制药奥奇德药业有限公司总经理，华北制药高级管理人员，华北制药集团有限责任公司董事，华北制药股份有限公司董事、副总经理、党委常委，华北制药河北华民药业有限公司董事长、总经理、党委书记，华北制药奥奇德药业有限公司董事长、总经理，华北制药河北华仁药业投资有限公司董事长、总经理，华北制药股份有限公司新制剂分厂厂长。2013年获“河北省劳动模范”荣誉称号；2012年获“河北省有突出贡献中青年专家”、“河北省企业管理创新有特殊贡献带头人”、“河北省优秀企业家”荣誉称号以及石家庄市最具社会责任企业家特别大奖；还获得2010-2012年度“石家庄市劳动模范”荣誉称号。《制药企业基于新版GMP的质量管理体系建设》获第十九届国家级二等企业管理现代化创新成果；2012年度《新型头孢菌素类抗生素制剂生产线的开发》获河北省医药行业科学技术发明一等奖第一名；2012年度《新型头孢菌素类抗生素制剂生产线的开发》获河北省科学技术成果第一名。2017年1月加入科伦药业。2017年10月起任公司副总经理。

  魏青杰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  魏青杰先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形，也没有遭受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-073

  四川科伦药业股份有限公司

  关于追加预计公司2017年度日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、本次追加关联交易事项

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次追加的日常关联交易具体为全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）向关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”)采购玉米业务，以及公司及其子公司向关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司(以下简称“科伦医贸集团”)销售商品业务。

  科伦医贸集团与恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），科伦医贸集团与恒辉淀粉公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司的关联法人。

  2、追加日常关联交易的原因

  本公司已分别于2017 年 3 月 31 日和2017年4月21日经第五届董事会第二十二次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》，会议同意本公司2017年度日常关联交易如下：

  ■

  （1）追加与恒辉淀粉关联交易的原因

  伊犁川宁依据次年的生产计划，于当年秋季购买玉米进行原料储备。目前伊犁川宁正按市场价购买玉米，其中预计需向恒辉淀粉新增采购玉米共计金额4,500万元。鉴于伊犁川宁与恒辉淀粉之间存在的委托加工业务关系，伊犁川宁向恒辉淀粉购买的玉米可直接作为伊犁川宁委托恒辉淀粉加工生产玉米淀粉所需的材料，从而可降低委托加工材料的运输成本和仓储成本。

  （2）追加与科伦医贸集团关联交易的原因

  科伦医贸集团2017年通过并购省内医药流通企业，其经营规模及配送网络覆盖范围扩大，配送和销售能力得到大幅提升。受“两票制”政策影响，公司及其子公司不仅向科伦医贸集团母公司的销售额增加，同时本公司在科伦医贸集团各子分公司的销售量也相继增加，因此导致公司及其子公司与科伦医贸集团的关联交易预计将增加3亿元。

  3、追加预计后2017年度日常关联交易情况如下：

  ■

  2017年1月1日至2017年9月30日，伊犁川宁已向恒辉淀粉购买材料及委托加工的交易金额为6,110.42万元，占同类业务比例100%；公司及其子分公司已向科伦医贸集团销售商品的交易金额为86,317.51万元，占同类业务比例10.91%。

  （二）董事会审议及表决情况

  2017年10月25日公司召开第五届董事会第二十六次会议，在关联董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  此项议案根据《公司章程》的规定，交易金额在公司董事会权限范围内，无需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

  （一）关联方基本情况

  恒辉淀粉于2003年6月成立，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。

  截至2016年12月31日，恒辉淀粉资产总额470,143,374.27元，负债总额447,684,090.96元，股东权益22,459,283元，2016年度实现净利润13,435,464.36元（2016年度报告数据经新疆方圆有限责任会计师事务所出具的【新方审字(2017)078号】《审计报告》验证）；截至2017年9月30日，资产总额419,376,955.75元，负债总额380,698,506.10元，股东权益38,678,449.65元，实现净利润16,219,166.34元（2017年1-9月报表数据未经审计）。

  科伦医贸于1998年11月成立，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

  科伦医贸集团（母公司）截至2016年12月31日的资产总额为2,752,761,225.18 元，负债总额2,206,640,553.55元，股东权益546,120,671.63元，2016年度实现净利润76,289,885.37元（2016年度报告数据经四川蜀华会计师事务所有限公司出具的【川蜀华会审字(2017)18号】《审计报告》验证）；截至2017年9月30日，资产总额2,599,631,676.38元，负债总额1,980,564,573.25元，股东权益619,067,103.13元，实现净利润73,290,173.09元（2017年1-9月报表数据未经审计）。

  （二）关联关系

  恒辉淀粉为公司关联方惠丰投资的全资子公司，因此恒辉淀粉为公司的关联法人。

  惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦实业集团持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。

  （三）履约能力

  科伦医贸集团与恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

  三、关联交易合同的主要内容

  （一）伊犁川宁已与恒辉淀粉签订了《玉米购销合同》，合同约定双方玉米购买价格按市场价格交易，合同就玉米的质量标准、运输方式、付款、双方的责任等内容进行了约定，伊犁川宁在交易过程中严格按照合同约定事项执行相关条款。

  （二）公司及其子公司已与科伦医贸集团签订了《销售合同》，合同约定销售产品按市场价格交易，合同销售产品的质量标准、运输方式、付款、双方的责任等内容进行了约定，公司在交易过程中严格按照合同约定事项执行相关条款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）伊犁川宁向恒辉淀粉购买玉米系为储备次年伊犁川宁所需原料，符合本公司的实际经营需要，关联交易的价格严格参照市场公开交易价格确定。该等关联交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

  （二）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

  为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计追加向科伦医贸集团销售商品的关联交易的金额30,000万元；全资子公司伊犁川宁因生产经营所需预计追加向恒辉淀粉采购玉米关联交易的金额4,500万元，对该等关联交易事项独立董事已进行了确认和事先审核，同意提交公司董事会审议。

  六、独立董事对日常关联交易事项议案的独立意见

  独立董事经认真核查后认为：本次关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2017年10月27日