南京云海特种金属股份有限公司

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-52

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）预付账款2017年9月末余额较年初增加34.52%的主要原因：报告期原材料采购预付货款增加所致。

  （2）长期股权投资2017年9月末余额较年初增加796.53%的主要原因：报告期增加投资所致。

  （3）在建工程2017年9月末余额较年初增加97.14%的主要原因：报告期项目建设投资增加所致。

  （4）其他非流动资产2017年9月末余额较年初下降31.89%的主要原因：报告期预付的工程及设备款下降所致

  （5）预收款项2017年9月末余额较年初增加44.44%的主要原因：报告期采用预收款结算方式的客户增加所致。

  （6）应交税费2017年9月末余额较年初下降32.24%的主要原因：报告期应交增值税较年初下降所致。

  （7）股本2017年9月末余额较年初增加100%的主要原因：报告期资本公积转增股本所致。

  （8）资本公积2017年9月末余额较年初下降40.95%的主要原因：报告期资本公积转增股本所致。

  （9）未分配利润2017年9月末余额较年初增加34.12%的主要原因：报告期利润增加所致。

  （10）2017年1-9月份营业收入较上年同期增加29.10%的主要原因是：报告期主营产品销量增加及销售价格上涨所致。

  （11）2017年1-9月份营业税金及附加较上年同期增加123.55%的主要原因：报告期资源税增加所致。

  （12）2017年1-9月份资产减值损失较上年同期下降75.77%的主要原因是资金回笼状况较好。

  （13）2017年1-9月份投资收益较上年同期下降463.74%的主要原因：投资的公司利润较上年同期下降所致。

  （14）2017年1-9月份营业外收入较上年同期增加32.58%的主要原因：报告期内收到诉讼所得的补偿款增加所致。

  （15）2017年1-9月份经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加39.97%的主要原因：报告期公司销售规模扩大，应收账款及存货同比上升幅度较小。

  （16）2017年1-9月份投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降133.53%的主要原因：报告期购建固定资产支付的现金增加及投资支付的现金增加所致。

  （17）2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润增加15.08%的主要原因是报告期内产品销售量增加、收到政府补贴和诉讼案款计入非经常性损益导致利润增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、诉讼情况

  ■

  2、投资江苏珀然股份有限公司

  2017年7月12日，经公司与相关方筹划和沟通，公司与江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）及其股东签订《江苏珀然股份有限公司增资协议书》，根据该增资协议书，公司向江苏珀然增资2250万元人民币，其中1500万进入注册资本，750万进入资本公积，增资完成后公司持有江苏珀然8.33%的股权。

  3、向参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资

  2017年9月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的议案》，为满足参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司发展的需求，公司向巢湖宜安云海科技有限公司增资2,000万元人民币，增资资金全部进入注册资本；本次增资为巢湖宜安云海科技有限公司全体股东按股权比例共同增资，巢湖宜安云海科技有限公司控股方东莞宜安科技股份有限公司增资3,000万元进入注册资本；本次增资后巢湖宜安云海科技有限公司注册资本增加至1亿元，其股权结构不发生变化；截至报告期末，巢湖宜安云海科技有限公司已完成工商变更登记。

  4、与北京汽车集团有限公司签署战略合作框架协议

  公司和北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签署战略合作框架协议：双方根据国内外汽车行业发展趋势和市场需要，以北汽集团、公司的产品研发和关键技术领域发展需求为牵引，在北汽集团汽车零部件开发、新材料应用、产品测试评价等方面，加强战略合作，整合双方资源，建立形成全面的科技创新及产品开发战略合作伙伴关系，促进共同发展。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事长：梅小明

  2017年10月25日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-49

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年10月25日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2017年9月25日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2017年三季度报告及正文》

  公司《2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2017年第三季度报告正文》刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

  2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起执行，由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

  独立董事及监事会对本次会计政策变更发布了相关意见。

  具体详见巨潮资讯网《云海金属：关于会计政策变更的公告》

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议并通过了《关于副总经理和董事辞去职务的议案》

  董事会表决通过了蒋辉先生辞去公司副总经理和公司董事职务以及刘小稻先生、孙勇先生辞去副总经理职务的议案。

  蒋辉先生近日因个人原因向公司提出辞去副总经理和董事职务，辞去职务后蒋辉先生将不在公司任职，公司感谢蒋辉先生在任职期间为公司发展所做的贡献。

  刘小稻先生近日因个人原因向公司提出辞去副总经理职务，辞去职务后刘小稻先生仍在公司任职，公司感谢刘小稻先生在任职期间为公司发展所做的贡献。

  孙勇先生近日因个人原因向公司提出辞去副总经理职务，辞去职务后孙勇先生将不在公司任职，公司感谢孙勇先生在任职期间为公司发展所做的贡献。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于补选滕航先生为公司董事的议案》

  经董事会提名委员会提名，补选滕航先生为公司董事，滕航先生与其他董事组成公司第四届董事会，任期为股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  候选人简历见附件。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于聘任滕航先生、房荣胜先生和高兵先生为公司副总经理的议案》

  经董事会提名委员会提名，聘任滕航先生、房荣胜先生和高兵先生为公司副总经理，个人简历详见附件。

  任期为本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2017年11月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

  议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日

  附件1：滕航先生简历

  滕航先生，男，1989年5月生，大学本科学历，曾任台州云泽铝业有限公司总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝事业部总经理；现任南京云海特种金属股份有限公司总经理助理、行政管理部长。滕航先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。滕航先生不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

  附件2：高兵先生简历

  高兵先生，男，1981年5月生，大学本科学历，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，曾任公司监事；现任南京云海金属贸易有限公司总经理、瑞宝金属（香港）有限公司总经理，南京云海轻金属精密制造有限公司总经理。高兵先生持有本公司股份8200股，持股比例为0.0013%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。高兵先生不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

  附件3: 房荣胜先生简历

  房荣胜先生，男，1979年10月生，大学本科学历，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理，曾任公司监事；现任南京云海特种金属股份有限公司总经理助理、铝事业部总经理。房荣胜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。房荣胜先生不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2017-50

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2017年10月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年9月25日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司2017年三季度报告及正文》

  监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司2017年三季度报告及正文》发表如下审核意见：

  董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司2017年三季度报告及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审核监事会一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）相关规定进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于高兵先生、房荣胜先生辞去公司监事的议案》

  高兵先生、房荣胜先生因工作原因辞去公司监事会监事职务，拟任公司副总经理，公司感谢其在任职期间为公司所做的贡献。

  议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于补选马年生先生、黄振亮先生为公司监事的议案》

  经对推荐人及推荐人选资格审查，监事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及公司章程规定的任职资格。根据资格审查结果，同意提名马年生先生、黄振亮先生为公司第四届监事会监事候选人。任期为股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

  股东监事候选人简历见附件。

  议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2017年10月27日

  附件1：马年生先生简历

  马年生先生：男，1972年12月生，高中学历，曾任苏州云海镁业有限公司办公室主任，五台云海镁业有限公司副总经理、总经理，现任南京云海特种金属股份有限公司行政管理部副部长，马年生先生持有本公司股份3000股、持股比例为0.0005%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。马年生先生不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

  附件2：黄振亮先生简历

  黄振亮先生，男，1976年2月生，大学专科学历，曾负责南京云海特种金属股份有限公司K3、ERP项目建设，参与公司SAP ERP项目建设。曾任南京云海特种金属股份有限公司总经办采购经理；现任集团采购中心经理。黄振亮先生持有本公司股份7700股、持股比例为0.0012%，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。黄振亮先生不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。