云南西仪工业股份有限公司

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-039

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人谢力、总经理董绍杰、主管会计工作负责人王家兴及会计机构负责人(会计主管人员)赵瑞龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目

  1、本期货币资金比期初增加228.26%，主要原因是本期合并全资子公司承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“承德银河”）的报表，承德银河货币资金8429万元，加上本期收到募集资金10706万元。

  2、本期预付款项比期初增加1021.56%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河预付账款625万元，本期预付材料款增加。

  3、本期其他应收款比期初增加96.32%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河其他应收款222万元，支付承德银河募集资金拨款7000万元。

  4、一年内到期的非流动资产比期初增加148%，主要原因分子公司场地租赁费、固定资产改良等。

  5、本期固定资产比期初增加78.43%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河固定资产18971万元。

  6、本期无形资产比期初增加9992.99%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河无形资产6104万元。

  7、本期商誉比期初增加100.00%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表。

  8、本期应付账款比期初增加94.75%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河应付账款11626万元。

  9、本期应付职工薪酬比期初增加154.33%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河应付职工薪酬2034万元。

  10、本期应付股利比期初增加100.00%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表。

  11、本期一年内到期的非流动负债比期初增加100.00%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，主要是承德银河长期借款900万元。

  12、本期递延所得税负债比期初增加100.00%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表。

  13、本期资本公积比期初增加300.66%，主要原因是本期收购全资子公司承德银河成功实现合并报表。

  （二）利润表项目

  1、本期营业收入同比增加80.25%，主要是本期实现对承德苏垦银河的收购和财务报表合并，承德银河的收入30387万元。

  2、本期营业成本同比增加65.29%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河的成本23040万元。

  3、本期税金及附加同比增加165.04%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河的营业税金及附加338万元。

  4、本期销售费用同比增加51.71%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河的销售费用526万元。

  5、本期管理费用同比增加142.88%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德苏银河的管理费用3508万元。

  6、本期财务费用同比增加91.29%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河的财务费用181万元。

  7、本期营业利润同比增加1059.06%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表。

  8、本期营业外收入同比增加23.44%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表。

  9、本期营业外支出同比增加283.45%，主要原因是本期非流动资产处置损失增加所致。

  10、本期所得税费用同比增加4139.11%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河所得税费用837万元。

  （三）现金流量表项目

  1、本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加119.53%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河销售商品、提供劳务收到的现金24943万元。

  2、本期收到的税费返还同比减少100.00%，主要原因是上期收到出口退税款。

  3、本期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加110.9%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河购买商品、接受劳务支付的现金10742万元。

  4、本期支付的各项税费同比增加128.71%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河支付的各项税费2709万元。

  5、本期收到其他与投资活动有关的现金同比增加123.84%，主要原因是主要原因是收到综合技改项目财政拨款237万元。

  6、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加360.25%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5007万元。

  7、本期吸收投资收到的现金同比增加100.00%，主要原因是本期收到募集资金10706万元。

  8、本期收到其他与筹资活动有关的现金同比减少21.62%，主要原因是本期收到棚户区改造住房配套补助款99万元，收廉租房租金21万元，收职工集资建房款455万元。

  9、本期偿还债务支付的现金同比增加98.11%，主要原因是本期归还的短期借款同比增加5200万元。

  10、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加154.77%，主要原因是本期合并全资子公司承德银河的报表，承德银河分配股利、利润或偿付利息支付的现金341万元。

  11、本期支付其他与筹资活动有关的现金同比减少81.36%，主要原因是本期支付棚户区改造项目工程款282万元，退职工集资建房款44万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、截至目前，公司已完成新增股份登记备案事宜，党建进章程事宜正向工商管理机关办理变更登记手续。

  2、公司参股公司昆明台正精密机械有限公司经营期限已到期，经双方股东协商，进行到期清算，目前正在清算中。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-038

  云南西仪工业股份有限公司关于召开

  2017年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次董事会临时会议决议，公司决定于2017年11月14日（星期二）下午14：00时在公司董事办会议室召开2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司2017年第二次董事会临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议时间为：2017年11月14日下午14：00；

  网络投票时间为：2017年11月13日——2017年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月14日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日下午15:00至2017年11月14日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议股权登记日：2017年11月9日

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司2017年第二次董事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议的议案如下：

  审议《关于续聘公司2017年度年审会计师事务所的议案》

  本次股东大会提案内容详见2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年第二次董事会临时会议决议公告》。

  公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2017年11月13日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室

  邮 编：650114

  联系电话：0871-68598357 传真：0871-68598357

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362265”，投票简称为“西仪投票”。

  2、填报表诀意见。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票的时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：赵瑞龙

  联系电话：0871-68598357

  2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司2017年第二次董事会临时会议决议。

  特此公告。

  《授权委托书》附后

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十月二十六日

  附件：

  授权委托书

  云南西仪工业股份有限公司：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年11月14日召开的云南西仪工业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托日期：2017年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  会议议案表决情况

  ■

  附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

  2、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-037

  云南西仪工业股份有限公司2017年

  第二次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第二次董事会临时会议于2017年10月20日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2017年10月26日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇、吴以国、王建新、于定明、张宁。会议由董事长谢力先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于<2017年第三季度报告正文及全文>的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了2017年第三季度报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司生产经营和流动周转资金需要，保证公司持续、健康的发展，公司董事会同意公司向恒丰银行昆明分行申请总额度不超过人民币3亿元的综合授信额度、向华夏银行昆明分行申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限均为一年，业务种类范围包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种（具体业务品种以双方签订的业务合同为准）。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权公司管理层代表公司签署本次综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  三、审议通过了《关于续聘公司2017年度年审会计师事务所的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，系公司2016年度审计机构。在从事公司2016年年度审计服务过程中，尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。为保证审计工作的连续性，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费约为人民币48万元（含税，不含两年一次的内部控制鉴证费用）。

  独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需经股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于注销重庆分公司的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司经营战略及实际情况的需要，为了降低管理成本，提升管理效率，董事会同意注销云南西仪工业股份有限公司重庆分公司。

  重庆分公司基本情况：

  公司名称：云南西仪工业股份有限公司重庆分公司；成立日期：2012年7月19日；注册地址：重庆市沙坪坝区中梁镇茅山峡村大田口社；负责人：杨建波；统一社会信用代码：91500106050374166L;经营范围：汽车零配件生产。

  本次注销是基于公司自身发展的需要，有利于资源优化配置，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  五、审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  承德苏垦银河有限公司（以下简称“苏垦银河”）为本公司全资子公司，为满足公司生产经营需要，苏垦银河拟向中国银行股份有限公司承德分行申请余额不超过6,100 万元人民币的综合授信额度，期限不超过5年。授信资金用途：短期流动资金借款和贸易融资用于生产周转，中长期贷款用于新建工厂及扩能项目。

  苏垦银河以其名下的44,771平方米厂区土地、21,418.91平方米房产和其盐城分公司名下的29,782.40平方米土地、17,842.19平方米房产，合计评估值为12,554.92万元的自有资产为本次授信提供抵押担保。

  本次授信为苏垦银河日常经营业务所需，对公司的生产经营不存在不利影响。公司董事会同意苏垦银河以自由资产抵押向银行申请综合授信事项，并授权苏垦银河管理层签署本次综合授信额度内的各项法律文件。

  六、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

  本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2017年11月14日下午14时在公司董事办会议室召开2017年第三次临时股东大会, 具体内容见公司于2017年10月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-038

  云南西仪工业股份有限公司第五届

  监事会2017年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2017年第一次临时会议于2017年10月26日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别是江朝杰、王怀成、蒋渝、罗发兴、杨建玲。会议由监事会主席江朝杰先生主持。

  本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议经投票表决通过了如下决议：

  1.审议通过了《关于<2017年第三季度报告正文及全文>的议案》

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

  2.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  3. 审议通过了《关于续聘公司2017年度年审会计师事务所的议案》；

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的资质和能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

  4. 审议通过了《关于注销重庆分公司的议案》；

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于注销重庆分公司的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  5. 审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》。

  本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司监事会

  二〇一七年十月二十六日