沪士电子股份有限公司

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-060

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴礼淦先生、主管会计工作负责人朱碧霞女士及会计机构负责人李可欣女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司第三季度报告未经审计。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  报告期内，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司，买入990万股新三板挂牌公司江苏普诺威电子股份有限公司的股票（证券简称：普诺威；证券代码：830908）。

  报告期内，由于公司董事、总经理吴传彬先生当选Schweizer Electronic AG.监事会监事，对其经营管理可以产生重大影响。根据企业会计准则及相关规定，公司将所持有Schweizer Electronic AG.746,220股股份的会计核算从以公允价值计量的可供出售金融资产转为长期股权投资。

  六、 2017年第三季度理财情况

  单位：万元

  ■

  2017年第三季度，公司使用自有资金投资债券质押式逆回购的累计金额为23,900万元，公司使用自有资金投资银行理财产品的累计金额为400万元。截止报告期末，没有逾期未收回的理财本金和收益，无涉诉情况，未计提减值准备金额。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司就历次调研情况提交的投资者关系活动记录表，参见公司投资者关系互动平台（http://rs.p5w.net/c/002463）及互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002463）。

  沪士电子股份有限公司

  董事长：吴礼淦

  2017年10月27日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-061

  沪士电子股份有限公司

  关于调增2017年度部分

  日常关联交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司、孙公司）预计2017年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.（下称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。

  2017年2月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，其具体内容详见2017年2月16日刊载于《证券时报》以及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  基于公司客户需求的变化以及公司截止目前日常关联交易的实际发生情况，2017年10月26日公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》，同意调增2017年度部分日常关联交易预计金额，预计2017年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将由不超过8,201.50万元人民币，调增至不超过10,336万元。关联董事林明彦先生对该议案回避表决。

  因2017年度日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

  （二）调增后的预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）调增2017年度日常关联交易预计金额的主要原因和对公司的影响

  调增2017年度部分日常关联交易预计金额基于公司客户需求的变化以及公司截止目前日常关联交易的实际发生情况。2017年度已发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调增2017年度部分日常关联交易预计金额所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、楠梓电子

  楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路37号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。

  截至2017年6月30日，楠梓电子实收资本为新台币2,810,046千元，合并总资产为新台币12,065,684千元，合并净资产为新台币7,688,769千元；2017年半年度实现合并营业收入新台币2,710,709千元，实现合并净损失新台币80,125千元。2017年6月30日新台币对人民币现金汇率买入价为4.529:1；现金汇率卖出价为4.759:1 (以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。

  2、先创电子

  先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务。

  截至2017年6月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为59,285万元人民币，净资产为44,473万元人民币；2017年半年度实现营业收入15,657万元人民币，净利润为860万元人民币（上述财务数据未经审计）。

  3、沪照能源

  沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为昆山综合保税区楠梓路333号1幢3楼北侧，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；电子元器件和电子产品的销售；车用控制系统等零组件的组装；数字移动通信信号放大器的生产及销售；无线局域网信号放大器的生产与销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  截至2017年6月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为5,218万元人民币，净资产为4,573万元人民币；2017年半年度实现营业收入1,502万元人民币，净利润为85万元人民币（上述财务数据未经审计）。

  4、新士电子

  新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation Place Singapore 618494，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。

  截至2017年6月30日新士电子注册资本为2,642万美元，总资产为394万美元，凈资产为391万美元；2017年半年度实现营业收入52万美元，凈利润为32万美元，2017年6月30日美元对人民币汇率中间价为6.7744（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。

  （二）与上市公司的关联关系

  先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份221,555,421股,持股比例为13.23%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力，以往交易均能按照协议履约。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、基于公司客户需求，经协商，楠梓电子将其生产的部分产品交由公司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）分销，按市场定价，付款天数为货物运交客户之日起T/T90天。此外，由于沪照能源在2017年搬迁至综合保税区，在搬迁期间无法办理进出口业务，楠梓电子预计将以订单形式通过公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司（下称“易惠贸易”）向沪照能源采购部分产品，并以市场价格计价。

  2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60 天，合同长期有效。同时先创电子、沪照能源采取订单的形式向公司全资子公司黄石沪士电子有限公司采购部分印制电路板产品，并以市场价格计价。另外因客户指定，公司采取订单的形式向先创电子采购部分产品，并以市场价格计价。

  由于先创电子是位于综合保税区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据相关规定：综合保税区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可办理报关手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的易惠贸易采购部分原物料。

  2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司（下称“先创利”）100%股权，主要用作生活配套。因公司以及先创利的部分职工宿舍用房暂时闲置，为提高资产使用效率，2016年公司以及先创利分别与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金分别为：60元/人、905元/套、1428元/套。

  3、因公司厂区建设及维护需要，公司根据施工进展，通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。

  4、2015年，公司与新士电子续签了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年。根据协议约定，合同到期后，由于双方均未提出异议,本协议自动延期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同通常为销售金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。

  本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  沪士国际与楠梓电子的产品销售合同已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

  公司以及先创利与先创电子签订的房租租赁协议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过，并经公司第五届董事会第十二次会议审议同意在2017年继续有效。

  公司与新士电子签订的营销和服务协议已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

  协议的主要内容参见上文。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司分销楠梓电子部分产品，完全基于客户需求，根据客户订单，并按照市场定价。楠梓电子预计将以订单形式通过易惠贸易向沪照能源采购部分产品，并以市场价格计价，是由于沪照能源在2017年搬迁至综合保税区，在搬迁期间无法办理进出口业务。

  2、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动，向先创电子出租房屋是为了提高资产使用效率。向先创电子采购部分产品，系出于客户指定，并以市场价格计价。

  3、以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需要；以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品属于公司正常的销售活动。

  4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。

  5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事在董事会审议《关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》前签署了事前认可意见，同意将其提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：公司本次调增2017年度部分日常关联交易预计金额，是基于公司客户需求的变化以及公司截止目前日常关联交易的实际发生情况，作出的合理调整，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在议案表决时，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议、第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的事前认可意见及独立意见；

  3、相关日常关联交易的协议。

  沪士电子股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十七日

  证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-059

  沪士电子股份有限公司第五届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2017年10月16日以电话、电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第二十一次会议通知。会议于2017年10月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《公司2017年第三季度报告全文》及其正文。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  《公司2017年第三季度报告正文》刊登于2017年10月27日的《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年第三季度报告全文》刊登于2017年10月27日巨潮资讯网。

  2、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向母公司分配利润的议案》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截止2016年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司累积未分配利润为149,521,659.22元。

  同意昆山沪利微电有限公司将截止2016年12月31日的全部累积未分配利润以现金方式向母公司分配利润。

  3、审议通过《关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》。

  关联董事林明彦先生回避表决，表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  基于公司客户需求的变化以及公司截止目前日常关联交易的实际发生情况，同意调增2017年度部分日常关联交易预计金额。

  其中，将全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）与楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）的交易金额由不超过5,950万元人民币，调增至不超过7,500万元人民币；将公司向昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）销售的金额由不超过710.50万元人民币，调增至不超过1,100万元人民币，将公司向先创电子采购的金额由不超过280万元人民币，调增至不超过420万元人民币；将公司向沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）销售的金额由不超过175万元人民币，调增至不超过180万人民币，将公司向沪照能源采购的金额由不超过210万人民币，调增至不超过260万人民币。

  公司全体独立董事对此发表了事前认可及独立意见，详见2017年10月27日巨潮资讯网《公司独立董事关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的事前认可意见》《公司独立董事关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的独立意见》。《公司关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见2017年10月27日《证券时报》以及巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十七日