岳阳兴长石化股份限公司

  证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-037

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司董事长李华先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。

  2、非经常性损益项目中的损失类应以负数填写。

  3、公司计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响的，应当予以扣除。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  注：三季报披露的前十名股东名称、持股数量及其排序以结算公司提供的股东名册为准。另外，证金公司自身持有的上市公司股份，划转给中央汇金持有的上市公司股份，以及通过各类公募基金、券商资管计划持有的上市公司股份，均不合并计算。

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、控股子公司新岭化工经营情况

  报告期，邻甲酚市场形势仍然没有改观，产品供过于求、市场持续低迷。面对不利局面，上半年，新岭化工调整营销策略，与下游用户开展战略合作，根据原料苯酚价格实行订单式生产，较好地锁定了产品价格，与用户实现了双赢；第三季度，由于市场持续低迷，订单缺乏，没有组织生产。

  预计邻甲酚市场短期内仍难以根本改善，新岭化工面临的困难形势难以得到有效改观，亏损局面难以改变。第四季度，新岭化工将继续深化与下游用户的战略合作，同时尽量拓展市场，将在已经获得少量订单的情况下，尽量扩大订单数量，尽力维持相对较长一段时间的生产，降低生产成本、增加边际效益、减少亏损。

  针对资金缺乏、现金流不足的问题，新岭化工正在积极与有关股东、债权人沟通，积极寻找途径减少负债、增加现金流、降低财务成本。

  截止2017年9月30日，新岭化工总资产10405.11万元，负债8385.18万元，所有者权益2019.93万元，2017年1-9月净利润-617.42万元，其中7-9月净利润-389.78万元。

  2、参股子公司芜湖康卫有关情况说明

  芜湖康卫生物科技有限公司(以下称“芜湖康卫”)为公司参股子公司，注册资本为 11789.41万元，公司持有32.54％股份，为其第二大股东，公司按权益法核算其投资收益。

  报告期,芜湖康卫就胃病疫苗项目后续运作情况与国家食品药品监督管理总局(以下称“国家食药监总局”)、第三军医大学、临床试验主持单位、外部专家进行了交流、咨询、沟通，但由于项目取得新药证书时间较长，国家药品法规变化较大、要求更高，临床过程更为复杂，所需资金巨大、时间较长。截至本报告披露日，芜湖康卫仍未就胃病疫苗后续运作提出切实可行的正式方案。

  报告期，芜湖康卫资金极为困难，拖欠员工工资严重，目前大部分员工处于待岗状态，仅保留部分员工维持日常经营事务性工作。芜湖康卫正就如何解决员工工资问题同各方协商，并根据公司当前项目运作和企业经营的实际情况，逐步精简公司员工。因无法偿还所欠债务，芜湖康卫主要资产均已抵押给代偿债务的贷款担保方芜湖经济开发区建设投资有限公司。

  报告期，本公司多次敦促芜湖康卫及其第一大股东，要求芜湖康卫尽快与国家食药监总局及相关部门沟通确定后续临床方案、尽快制定并实施融资方案，以确保项目正常运行和解决项目日常运营及项目后续运作所需资金。因公司仅为芜湖康卫第二大股东，仅能通过芜湖康卫董事会、股东会施加影响；同时，因芜湖康卫第一大股东所持芜湖康卫49.4936%股权处于冻结状态及其他原因，目前，芜湖康卫后续临床方案、融资方案的制订与预期存在较大差距，同时亦导致运营资金极度紧张，公司正常运行难以为继。

  公司将继续督促芜湖康卫及其有关股东：继续与有关单位、相关专家进一步交流、咨询、沟通，进一步完善有关方案，待临床方案确定以后适时一并提交国家食药监总局；做好临床样品制备的准备工作；提出解决短期资金的方案，维持公司日常运营，在临床方案确定以后，根据资金需求制定并实施融资方案。

  公司慎重提醒广大投资者：芜湖康卫下一步工作主要围绕临床方案开展，而临床方案的制定需要根据现行有效的法规、程序、规范及注册标准对方案进行科学性、系统性、必要性、充分性进行科学研究、探讨、论证，其过程漫长、复杂和不确定，何时能够完成临床试验方案存在不确定性；同时，芜湖康卫资金紧张已经对公司日常运营产生严重影响，补充临床试验进程及结果、后续资金筹措结果存在重大不确定性。请投资者认真阅读公司2017年1月26日《关于参股子公司芜湖康卫药品文号补充注册申请审评进展的提示性公告》(公告编号：2017-002)、2017年2月7日《关于参股子公司芜湖康卫药品文号补充注册申请审评进展的提示性公告》(公告编号：2017-003)、2017年3月28日《2016年年度报告》、2017年4月21日《公司第一季度报告》、2017年6月1日《关于芜湖康卫670万元借款展期2年和新增借款330万元暨关联交易的公告》(公告编号：2017-021)、2017年8月22日《岳阳兴长石化股份有限公司2017年半年度报告》中披露的风险提示，充分关注相关风险。

  截止2017年9月30日，芜湖康卫总资产21152.95万元，负债14794.17万元，所有者权益6358.78万元，2017年1-9月净利润-1768.17万元，其中7-9月实现净利润-668.18万元。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况：同向大幅下降

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  1、三季度精准扶贫概要

  报告期，公司扶贫专员持续驻村扶贫，积极履行扶贫职责；协助当地政府开展防汛抗洪工作；进一步深入贫困家庭，积极落实2017年度精准帮扶工作方案，切实实施扶贫点湘阴县蒋家渡完小至五组的村级公路硬化、部分鱼塘护坡等项目，并积极联系公司高管、中层管理人员对贫困户的精准扶贫工作。

  2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

  ■

  3、后续精准扶贫计划

  下一步，抓好全年扶贫工作计划的落实工作，完成硬化5组至蒋家渡完小1350米、九组150米共计1500米村级公路两个项目，争取全村电网于2017年前改造完毕，协调建立一个村集体经济组织。

  证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-036

  岳阳兴长石化股份有限公司

  第十四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第十四届董事会第九次会议通知于2017年10月20日以微信方式发出，会议资料于2017年10月23日以专人送达、电子邮件方式发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2017年10月26日12时。会议内容及表决结果通报了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议审议通过了如下报告、议案：

  一、公司2017年第三季度报告

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  二、关于增加2017年度日常关联交易额度的议案

  根据公司2017年实际生产情况，公司拟增加2017年度原材料采购日常关联交易额度10000万元。

  关联董事李华、王妙云、杨哲回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

  该议案尚需经股东大会批准。

  三、关于召开公司第五十二次(临时)股东大会的议案

  决定于2017年11月15日召开公司第五十二次(临时)股东大会。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-040

  岳阳兴长石化股份有限公司

  关于召开第五十二次(临时)

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第十四届董事会第九次会议决定于2017年11月15日(星期三)召开公司第五十二次(临时)股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司第五十二次(临时)股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  ⑴现场会议召开时间：2017年11月15日(星期三)15:00(下午3:00)

  ⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月14日15:00至2017年11月15日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6、股权登记日：2017年11月8日(星期三)

  7、出席对象：

  ⑴股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可以书面委托他人(该代理人不必为公司股东)代为出席；

  ⑵公司董事、监事及高级管理人员。

  ⑶本公司依法聘请的见证律师。

  ⑷董事会邀请的其他人员。

  8、现场会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。(具体内容详见公司同日披露的《关于增加2017年度日常关联交易额度的公告》公告编号：2017—038)

  该议案已经2017年10月26日公司第十四届董事会第九次会议审议通过。

  该议案为普通决议案。

  关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司将回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记须知

  1、登记时间：请出席会议的股东于2017年11月15日上午9:00—11:00、下午1:00--2:00办理出席会议资格登记手续；

  2、登记地点：公司证券部(地址：湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦十楼)；联系电话：0730-8829751，传真：0730-8829752；联系人：秦剑夫 彭文峰

  3、登记办法：

  (1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  (3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

  4、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一)

  六、备查文件

  公司第十四届董事会第九次会议决议

  特此通知。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书式样

  岳阳兴长石化股份有限公司

  董事会

  二○一七年十月二十六日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“360819”，投票简称为“兴长投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案采用于非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2017年11月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00，结束时间为2017年11月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生(或女士)代表本单位(个人)出席岳阳兴长石化股份有限公司第五十二次(临时)股东大会，会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决意见如下：(请在相应的表决意见项下划“√”)

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章)：

  委托日期：2017年10月 日

  股票简称：岳阳兴长 证券代码：000819   编号： 2017-039

  岳阳兴长石化股份有限公司

  2017年度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年12月31日

  2、预计的业绩：同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、上半年主体生产装置停工大检修，生产时间减少，主要产品产销量减少；

  2、主要原材料价格上涨幅度高于主要产品价格上涨幅度，导致主导产品毛利率下降。

  由于产销量与产品毛利率均下降，预计公司2017年全年归属于上市公司股东的净利润在1300万元～1600万元之间，比去年同期下降约47.26％～57.15％。

  四、其他相关说明

  以上数据经公司财务部门初步测算，具体财务数据公司将在2017年年度报告中详细披露，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2017-038

  岳阳兴长石化股份有限公司

  关于增加2017年度日常

  关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  公司第四十九次(2016年度)股东大会审议批准了《关于与公司第一大股东日常关联交易的议案》，预计2017年公司向第一大股东关联方采购原材料金额约107505万元。2017年10月26日公司召开第十四届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》，根据公司2017年实际生产情况，公司拟增加2017年度原材料采购日常关联交易额度10000万元。

  （二）本次增加日常关联交易额度情况

  单位：万元

  ■

  关于2017年度向第一大股东关联方原材料采购预计情况的说明：

  2017年度，公司预计与第一大股东关联方原材料采购日常关联交易金额为107505万元，2017年前三季度实际发生额为77104.47万元，未超出股东大会批准的金额。

  因气分装置实际加工量超过预计，且因原油价格上涨导致原材料价格上涨幅度超过预计，公司预计2017年度向第一大股东关联方采购原材料金额由107505万元增加到117505万元。

  二、关联方介绍和关联方关系

  本次增加关联交易额度的关联方的基本情况如下：

  名 称：中国石化炼油销售有限公司

  注册地址：上海市长宁区

  负 责 人：胡伟庆

  主营业务：液化气、石油焦等石化产品的销售与研发；

  与本公司关联关系：本公司第一大股东关联人中国石化之下属公司；

  该关联方经营正常，具备较强的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  1、向中国石化炼油销售有限公司(以下称“炼销公司”)采购液态烃、混合碳四，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格加合理利润的定价原则制订的协议价。

  2、结算方式为月末盘点、结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、本公司与中石化长岭股份分公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料的唯一供应方，本公司向长岭股份分公司采购原材料(因中国石油化工股份有限公司销售体制原因，该关联采购的结算主体为炼销公司)的关联交易是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。

  2、增加与关联方的关联交易，有利于确保公司原料供应。

  3、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  4、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

  五、独立董事事前认可及独立董事意见

  公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对上述关联交易进行了审核，发表独立意见如下：

  公司增加 2017 年度日常关联交易额度符合公司的实际情况和经营需要,关联交易价格公平合理，交易的发生，有利于公司生产，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

  六、交易的审批

  上述关联交易已经公司第十四届董事会第九次会议审议批准，关联董事李华、王妙云、杨哲回避表决，其他6位非关联董事一致通过。

  该关联交易尚须经股东大会的批准，在股东大会审议该议案时，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司将回避表决。

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十六日