上海电力股份有限公司

  公司代码：600021 公司简称：上海电力

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王运丹、主管会计工作负责人陈文灏及会计机构负责人（会计主管人员）高咏欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司基本情况

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  □适用 √不适用

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）发行股份购买资产

  2016年11月24日，本公司召开2016年第十二次董事会，审议通过了《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本公司拟向国电投集团发行股份及支付现金购买国电投集团持有的江苏电力100%股权并募集配套资金。

  2017年6月24日，公司收到了国家电投集团转来的国务院国资委国资产权[2017]492号文《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》，原则同意公司本次发行股份购买资产的总体方案。

  2017年6月26日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  2017年7月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171358号）。中国证监会依法对公司提交的《上海电力股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2017年9月21日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年9月21日召开的2017年第57次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产重组事项获得无条件通过。

  （2）收购KE公司

  2016年12月17日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，批准本公司签署《关于KESPOWERLTD持有K-ELECTRICLIMITED的股份买卖协议》及相关协议。本公司将以现金方式收购KES能源公司持有的K-ELECTRICLIMITED（以下简称KE公司）18,335,542,678股的股份，约占KE公司总发行股本的66.40%，可支付对价为17.70亿美元，并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。

  截至2017年6月22日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。目前，交易对方和 KE 公司正与巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）积极磋商新多年电价机制事宜，在最终结果出来之前，仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，甚至导致本次交易终止的风险。截止本报告日，该收购交易尚未完成。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:上海电力股份有限公司

  法定代表人:王运丹

  日期:2017年10月27日