威海华东数控股份有限公司

  证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2017-098

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘永强、主管会计工作负责人刘旭辉及会计机构负责人(会计主管人员)肖崔英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  重大风险提示

  1、重组不确定性风险：因重组方案较为复杂，涉及重整的不确定因素和控制权取得的不确定因素等诸多问题和条件，短时间内无法完成相关工作、取得实际性进展，无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书，进入重组程序。公司在复牌后将继续推进本次重大资产重组的相关工作，但最终交易对象和方案存在较大不确定性，存在变更或终止的可能性。

  2、重整不确定性风险：公司债权人高鹤鸣、李壮、刘传金已向威海市中级人民法院申请对公司进行破产重整，该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在不确定性。但该重整事项可能会影响公司正在筹划的重大资产重组进程，存在无法按期披露重大资产重组预案（或报告书）的风险。

  3、退市风险：公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票已被实施退市风险警示（*ST）。如果公司2017年度仍不能扭亏为盈，公司将面临暂停上市的情况。如果暂停上市后首个年度报告（即《2018年年度报告》）公司净利润或扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，公司股票将会面临终止上市（退市）风险。

  4、资金风险：受整体国内经济形势及行业不景气影响，公司主业经营状况未有明显好转，在贷款银行的信用等级普遍评级下调，公司资金压力巨大。如2017年度经营状况仍没有根本好转，公司融资能力将进一步减弱，部分银行贷款等债权人已经出现逾期、垫款情况，个别债权人已经开始诉讼。公司面临资金急剧紧张局势，资金风险加大。

  5、诉讼风险：公司未完结的诉讼事项较多，公司虽然设置了法务部并聘请了法律顾问积极解决相关诉讼事项，但目前仍有较多诉讼，可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  （一）公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  （一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司股票于2017年9月11日开市起复牌，继续推进重大资产重组（处置）事项。目前，本次重大资产重组（处置）工作仍在进一步推进过程中，公司及相关各方正在积极协商解决控制权取得及撤回重整申请等事宜，仍未达成一致意见，未有实际进展。

  2、公司于2017年7月20日收到债权人高鹤鸣、李壮、刘传金送达的《申请重整告知书》以及威海中院送达的（2017）鲁10破申9号《通知书》、《重整申请书》。高鹤鸣、李壮、刘传金以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，于2017年7月14日依法向威海中院申请重整。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。

  3、公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于购买资产的议案》、《关于对外融资的议案》、《关于设立全资子公司并参与设立产业并购基金的议案》。关于购买资产事项，已进行初步审计、评估工作，未形成正式书面报告；关于对外融资事项，公司与交易对方进行多次交流，但在资金成本、风险等方面未达成一致；关于设立产业并购基金事项，全资子公司的设立仅完成核名工作。因公司正在推进重大资产重组事项，上述事项均未有明确重大进展。

  4、湖北鄂重重型机械设备有限公司与公司买卖合同纠纷案。2014年9月15日，湖北鄂重重型机械设备有限公司以公司无视逾期交货、安装调试，坚持索要赔款并拒绝履行修理业务为由，向鄂州市中级人民法院提起诉讼，要求确认违约，湖北鄂重重型机械设备有限公司无需支付剩余设备款4,968,000.00元，履行修理至合格的义务并赔偿因设备质量问题造成的外协加工费用损失994,454.00元。2015年4月27日，鄂州市中级人民法院作出民事判决，湖北鄂重重型机械设备有限公司无需向公司支付剩余设备款4,968,000.00元，公司对售出机床履行维修义务，修理至合格，华东数控赔偿湖北鄂重外协加工费用损失994,454.00元。一审后公司于2015年5月12日提起上诉，2015年12月31日湖北省高级人民法院作出民事判决，维持湖北省鄂州市中级人民法院民事判决主文第一项、第二项、第三项、第五项；撤销华东数控赔偿湖北鄂重外协加工费用损失994,454.00元；撤销湖北鄂重重型设备有限公司的其他诉讼请求。公司向最高人民法院申请再审被驳回，该案目前已结案。

  5、西门子财务租赁有限公司与公司融资租赁协议争议案。西门子财务租赁有限公司因承租人四川德阳辉泰机械制造有限公司、福建万新能源科技有限公司、四川万欣水利水电设备有限公司、福建万欣发电设备有限公司未按期支付租金为由向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求公司回购机床设备，总价款5,329,788.00元，并赔偿截止2016年5月31日的利息收入共计459,133.00元及律师费。中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决：公司履行回购义务，支付购买设备价款、逾期利息、律师费及仲裁费用。公司已向北京市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，申请已被驳回。目前公司名下土地和房产因该案被查封。

  6、中华开发国际租赁有限公司与芜湖日升重型机床有限公司、公司融资租赁纠纷案。2015年5月中华开发国际租赁有限公司将芜湖日升重型机床有限公司与公司诉至昆山市人民法院，请求芜湖日升重型机床有限公司支付所欠租金4,150,000.00元，该案于2015年11月19日作出一审判决，（1）芜湖日升重型机床有限公司支付中华开发国际租赁有限公司租金4,031,420.00元及迟延履行金（截止2015年5月19日，迟延履行金为2,084.64元，之后以4,031,420.00元为基数，自2015年5月20日起按照每日万分之三计算至实际给付之日），支付留购价款1,000.00元，律师费85,000.00元。（2）曹华兴、石志强对芜湖日升重型机床有限公司上述的债务承担连带责任。（3）公司支付中华开发国际租赁有限公司回购价款3,609,214.31元及迟延履行金（以3,609,214.31元为基数，自2015年5月1日起按照每日万分之三计算至实际给付之日）。公司不服此判决，依法提起上诉，二审于2016年6月30日作出判决，驳回上诉，维持原判。该案目前已达成和解，公司向中华开发国际租赁有限公司分期支付回购款、诉讼费、保全费、违约金共计3,152,000元，10月30日前付清。

  7、张翠与公司借款合同纠纷案。公司与张翠签订借款合同，借款4,000万元以补充流动资金，借款期限为6个月，年利率14%，并进行了强制执行公证。张翠于2017年9月1日以公司未按时归还借款为由，向威海市中级人民法院申请强制执行。目前公司及控股子公司威海华东重工有限公司名下土地和房产因该案被查封。

  除上述诉讼外，公司其他重大诉讼未有明确进展，具体可参见《2017年半年度报告》。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  此页为《威海华东数控股份有限公司2017年第三季度报告正文》之签字盖章页

  法定代表人：刘永强

  威海华东数控股份有限公司

  二〇一七年十月二十六日