成都泰合健康科技集团股份有限公司

  证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-041

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王仁果、主管会计工作负责人王晓梅及会计机构负责人(会计主管人员)王晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、其他流动资产本报告期末较年初增加17,390.00万元，主要系①本报告期公司以双流工业园土地评估投资入股成立全资子公司业康置业，增值部分所预提土地增值税15,764.97万元期末列报入其他流动资产（实际缴纳金额以税务清算结果为准）②本报告期业康置业接受土地投资入股产生待认证增值税进项税额1,360.81万元；

  2、其他应收款本报告期末较年初减少2,749.87万元，主要系本报告期公司按合同约定收回广安思源酒店支付华神大厦房产转让款3000万元；

  3、预收账款本报告期末较年初减少1,547.40万元，主要系华神钢构公司工程项目完工，预收账款结转收入；

  4、应交税金本报告期末较年初增加6,895.73万元，主要系本报告期公司以双流工业园土地评估投资成立全资子公司业康置业所计提相关税费所致；

  5、其他应付款本报告期末较年初增加7,538.85万元，主要系关联方四川泰合置业集团有限公司向公司无偿提供借款8000万元；

  6、未分配利润本报告期末较年初减少5,234.50万元，主要系本报告期亏损减少未分配利润；

  7、营业利润年初至本报告期较上年同期减少2,507.78万元，主要系公司产业结构变化及现代中药产业因原材料价格上涨导致年初至本报告期综合毛利率同比下降7.60个百分点；

  8、净利润年初至本报告期较上年同期减少7,242.71万元， 主要系①营业利润年初至本报告期较上年同期减少2,507.78万元，②为双流土地的后续开发，本报告期对双流工业园的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，造成固定资产损失4,530.69万元；

  9、经营活动产生的现金流量净额年初至本报告期较上年同期减少18,230.20万元，主要系①本报告期公司以双流工业园土地评估投资成立全资子公司业康置业使得支付的各项税费增加10,224.93万元；②本报告期因主营品种原材料价格上涨及公司策略性备货采购原材料使得购买商品接受劳务支付的现金同比增加10,221.89万元；③年初至本报告期销售商品提供劳务收到的现金同比增加4,078.92万元；④年初至本报告期支付与其他经营活动有关的现金同比增加1,794.79万元；

  10、投资活动产生的现金流量净额年初至本报告期较上年同期增加3,546.89万元，主要系本报告期公司按合同约定收回广安思源酒店支付华神大厦房产转让款3000万元；

  11、筹资活动产生的现金流量净额年初至本报告期较上年同期增加19,735.76万元，主要系①公司上年同期归还银行借款11,700万元；②本报告期四川泰合置业集团有限公司向公司无偿提供借款8000万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、双流区土地盘活

  2017年5月17日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》。公司以位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资设立全资子公司成都业康置业有限公司，注册资本人民币29,881万元，公司占注册资本的100%。具体情况详见公司公告《关于投资设立子公司的公告》（2017-022）

  2017年5月18日，成都业康置业有限公司完成工商登记并取得成都市双流区市场和质量监督管理局核发的营业执照。具体情况详见公司公告《关于全资子公司取得营业执照的公告》（2017-023）

  2017年6月13日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于报废处理部分固定资产的议案》，对该地块的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，根据公司《固定资产管理办法》相关规定，经公司总裁办公会讨论拟对上述固定资产进行报废处理。根据《会计准则第 4 号——固定资产》相关规定，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益，本次固定资产报废预计影响公司2017年利润总额减少45,306,913.78元。具体情况详见公司公告《第十一届董事会第五次会议决议公告》（2017-025）。

  截至本报告期末，公司已完成该地块的地上建筑物产权注销，该地块的土地使用权变更手续已完成。

  2、关于向四川泰合置业集团有限公司无偿借款8000万之事宜

  2017年8月，公司与关联方四川泰合置业集团有限公司签订《借款合同》，由四川泰合置业集团有限公司向公司无偿提供借款8000万元，借款期限自提供借款之日起至2017年12月31日，若公司资金充裕，可根据自有资金情况提前偿还借款。2017年8月21日，公司收到四川泰合置业集团有限公司借款8000万元。截止本报告期末，上述借款尚未归还。

  3、关于与四川阿坝牦牛产业联合有限责任公司之债权事宜

  该债权是2002年四川阿坝牦牛产业联合有限责任公司（以下简称阿坝牦牛公司）以“红原牦牛乳业改扩建工程指挥部”的名义将“红原牦牛乳业改扩建工程项目”发包给华神钢构产生的应收工程款。截止本报告期末，经双方确认的债权金额为16,044,449.47元（其中债权本金14,589,344.70元，孳息债权1,455,104.77元）。公司账面已确认债权本金8,992,920.00元（截止2010年末该款账龄已为5年以上，对账面已确认的债权本金已按公司会计政策全额计提了坏账准备），基于谨慎原则，对其余5,596,424.70元债权本金和1,455,104.77元孳息债权暂未确认收入。公司已对该债权的预计损失做了充分估计。

  根据四川省红原县人民法院2012年7月11日民事裁定书【（2012）红民破字第01号】裁定，阿坝牦牛公司进入破产重整。根据债权申报要求，华神钢构向阿坝牦牛公司破产重整管理人申报债权金额16,300,877.46元（其中债权本金14,589,344.70元，孳息债权1,711,532.76元）及提请确认建筑工程价款优先受偿权。2012年12月7日，阿坝牦牛公司破产重整管理人审核确认华神钢构债权金额为16,044,449.47元（其中债权本金14,589,344.70元，孳息债权1,455,104.77元），但对华神钢构提请确认建筑工程价款优先受偿权不予认定。

  根据四川省红原县人民法院于2016年12月6日出具的（2012）红原民破字第1-4号《民事裁定书》，批准了四川阿坝牦牛产业联合有限责任公司破产重整管理人提交的《重整计划草案》，根据该《重整计划草案》华神钢构可获清偿比例为总债权额的3.01%，约482,937.93元。2017年4月10日，华神钢构收到清偿款482,937.93元。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-043

  成都泰合健康科技集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  被担保人名称：

  四川华神钢构有限责任公司（以下简称“钢构公司”）

  本次担保数量及累计为其提供担保的数量：本次为中国光大银行股份有限公司成都世纪城支行（以下简称：光大银行世纪城支行）授予钢构公司敞口为1,125万元的综合授信业务提供最高额连带保证担保。截止公告日，公司为钢构公司提供担保总额共计1,125万元。

  公司累计对外担保数量及逾期担保的数额：截止公告日，本公司对控股子公司担保总额为6,625万元，占公司2016年度经审计净资产的9.95%，无逾期担保的情形。

  一、担保情况概述

  成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日以通讯表决的方式召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于为钢构公司在光大银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为光大银行世纪城支行授予钢构公司敞口为1,125万元的综合授信提供最高额连带保证担保。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程规定，担保对象钢构公司2016年度经审计的资产负债率为67.86%，未超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  四川华神钢构有限责任公司为本公司控股子公司，成立日期为1997年3月19日，住所地为成都市高新区(西区)科晶路255号，法定代表人为宋钢，注册资本15,000万元，其中公司出资14,550万元，占注册资本的97%，公司控股子公司药业公司出资450万元，占注册资本的3%；钢构公司的股权结构视同为公司的全资子公司。四川华神钢构有限责任公司主要从事钢结构的设计、制作、安装和服务，具有钢结构专项设计甲级资质、钢结构制造壹级资质、钢结构工程施工专业壹级资质。

  最近一年又一期的主要财务指标具体如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司将与光大银行世纪城支行签订担保协议，为光大银行世纪城支行授予钢构公司敞口为1,125万元的综合授信业务提供最高额连带保证担保，期限为12个月。

  四、董事会意见

  目前钢构公司经营良好、资信良好，为其提供担保不存在损害公司利益的情况，且有利于公司的发展壮大。为了保证钢构公司经营发展的需要，促进其产业发展，公司董事会同意为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为6,625万元，占公司2016年度经审计净资产的9.95%，无逾期担保的情形。

  六、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  成都泰合健康科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-042

  成都泰合健康科技集团股份有限公司

  第十一届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2017年10月26日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2017年10月20日发出，应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长王仁果先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于聘任财务总监的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司总裁胡远洋先生提名王晓梅女士（简历见附件）担任财务总监，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满时止。

  经投票表决：同意8人，反对0人，弃权0人。通过此议案。

  （二）审议通过《成都泰合健康科技集团股份有限公司2017年第三季度报告》。

  经投票表决：同意8人，反对0人，弃权0人。通过该报告。

  （三）审议通过《关于为钢构公司在光大银行申请授信提供担保的议案》。

  公司控股子公司四川华神钢构有限责任公司（以下简称：钢构公司）根据目前经营实际需要，拟向中国光大银行股份有限公司成都世纪城支行（以下简称：光大银行世纪城支行）申请综合授信，同时由公司为钢构公司该综合授信额度提供担保，具体方案如下：

  1、光大银行世纪城支行向钢构公司提供授信敞口为1125万元的综合授信，期限为12个月；

  2、公司为钢构公司该综合授信额度向光大银行世纪城支行提供最高额连带保证担保，担保期限为12个月。

  经投票表决：同意8人，反对0人，弃权0人。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  成都泰合健康科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十月二十六日

  附件：

  王晓梅，女，1975年6月出生，专科。近5年一直任职于成都泰合健康科技集团股份有限公司，现任公司财务中心总经理，成都中医药大学华神药业有限责任公司财务负责人，成都华神生物技术有限责任公司财务负责人。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。