广东高乐玩具股份有限公司

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017-049

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨旭恩、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员)沈梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2017年5月11日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-020），筹划重大事项，公司股票（证券代码002348，证券简称：高乐股份）自2017年5月11日开市起停牌。经过初步沟通和论证，公司认为本次重大事项将涉及重大资产重组事项，于2017年5月24日披露了《关于进入重大资产重组程序停牌的公告》（公告编号：2017-022）。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大事项的各项准备工作，聘请了中介机构开展对标的公司的具体尽职调查，及时召开项目协调会，就本次重组涉及的交易方案、交易条款等进行协商、论证，并对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，定期发布重大资产重组事项的进展公告，并提示本次重大资产重组事项存在不确定性。

  2017年7月20日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的议案》同意公司以自有资金27000万元收购深圳市异度信息产业有限公司45%股权，并以现金9000万元向其增资，交易完成后公司将持有深圳市异度信息产业有限公司53.25%股权，本次收购及增资总金额为36000万元。《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的公告》（公告编号：2017-033）具体内容详见2017年7月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。本事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。目前，公司已经与深圳市异度信息产业有限公司各股东签订了《股权转让及增资协议书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

  公司已于2017年7月26日（星期三）下午15:00—17:00在全景网提供的全景?路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-036）具体内容详见2017年7月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司股票（证券代码002348，证券简称：高乐股份）于2017年7月27日起复牌。2017年8月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的议案》。

  截止本报告日，公司已完成股权收购款项的支付，深圳市异度信息产业有限公司已于2017年9月22日，完成股权转让工商变更登记手续，于2017年9月30日完成增资工商变更登记手续。《股权转让及增资协议书》约定的，尚未完成的条款，正按计划履行中。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：1、接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。

  2、接待对象类型指机构、个人、其他。

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩

  二○一七年十月二十七日