中国航发动力控制股份有限公司

  证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：定2017-04

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱静波、主管会计工作负责人樊文辉及会计机构负责人(会计主管人员)闫聪敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2017-049

  中国航发动力控制股份有限公司

  关于召开2017年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2017年10月25日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的的议案》，决定于2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会，现将有关事项说明如下：

  一、会议基本情况

  1.股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

  2.股东大会召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》的规定。

  4.股东大会召开时间：

  （1）现场会议时间：2017年11月13日（星期一）下午2:30。

  （2）网络投票时间：2017年11月12日—2017年11月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年11月12日15:00至2017年11月13日15:00的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2017年11月8日（星期三）。

  7.会议出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截止股权登记日2017年11月8日（星期三）下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述本公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8.会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号航发控制会议室。

  二、会议审议事项

  1.关于增补公司第七届董事会独立董事的议案

  2.关于修订公司章程的议案

  备注：本次会议议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见2017年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（临2017-048）。

  其中议案1本次应选独立董事1人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案2应以特别决议通过，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4.登记时间：2017年11月10日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

  5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号航发控制证券投资部。

  6. 联系方式：

  联系人：王先定、李慧坤

  联系电话：0510-85702125

  联系传真：0510-85500738

  邮 编：214063

  7.参会费用说明：与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作说明，详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会第十五次会议决议

  2.独立董事独立意见

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书样式

  中国航发动力控制股份有限公司董事会

  2017年10月25日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称“动控投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.本次会议不设总议案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年11月13日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书样式

  中国航发动力控制股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会授权委托书

  中国航发动力控制股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中国航发动力控制股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：1.请在所选择栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2017-048

  中国航发动力控制股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2017年10月25日上午9:00以通讯方式召开。本次会议于2017年10月15日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事9人，亲自出席并表决董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

  具体内容详见2017年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017年第三季度报告全文及正文。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名增补公司第七届董事会独立董事的议案》。

  公司第七届董事会独立董事屈仁斌先生因任期届满原因辞职，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司董事会提名赵嵩正先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  独立董事认为：赵嵩正先生不存在法律法规等禁止担任独立董事的情形，具备担任公司独立董事的任职资格和履行独立董事职责所必须的工作经验。公司董事会本次提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  公司选举独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）要求将独立董事候选人详细信息公示于深交所网站(www.szse.cn)，投资者可自行查阅，如有意见可反馈至公司邮箱 zhdk000738@vip.163.com。

  本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事独立意见》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<内部控制基本规范>的议案》。

  根据相关法律法规、监管规定等，结合公司内部控制环境变化情况，为了优化公司内部控制管理，对公司《内部控制基本规范》进行全文修订。

  修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《内部控制基本规范》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<风险控制管理制度>的议案》。

  根据相关法律法规、监管规定等，结合风险控制管理实践以及公司内部组织机构、管理模式的变化，为加强公司的风险控制管理，对公司《风险控制管理制度》进行全文修订。

  修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《风险控制管理制度》。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。

  根据《公司法》、公司《章程》等规定，结合公司内部组织机构、管理模式的调整，为加强公司规范、高效运营管理，对公司《总经理工作细则》进行全文修订。

  修订后的制度全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《总经理工作细则》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定，结合公司实际，对公司《章程》第一百六十二条利润分配条款进行补充细化，增加差异化现金分红政策。

  修订前：第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。

  在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。

  修订后：第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。

  在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。

  本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  修订后的章程全文详见2017年10月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《章程》。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

  关于召开公司2017年第三次临时股东大会的具体情况，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

  备查文件

  1.公司第七届董事会第十五次会议决议

  2.独立董事独立意见

  中国航发动力控制股份有限公司董事会

  2017年10月25日

  附件：简历

  赵嵩正，男，56岁，博士学历。1996年起任西北工业大学管理学院教授，1999年起任西北工业大学博士生导师。目前兼任中联重科股份有限公司独立董事、西安天和防务技术股份有限公司独立董事,陕西省设备管理协会副会长。

  赵嵩正先生与公司之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，拥有深交所颁发的独立董事资格证书。截止目前，未持有公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。