上海外高桥集团股份有限公司

  公司代码：600648、900912 公司简称：外高桥、外高B股

  2017

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘宏、主管会计工作负责人俞勇及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：“归属于上市公司股东的净利润”比上年同期大幅降低，主要是因为虽然公司在2017年预售了森兰名轩二期（A12-1 项目）部分房源，但因报告期内仍未交付，故报告期内尚不具备确认收入条件。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1经董事会审议通过的重大关联交易的进展情况

  ■

  3.2.2其他重大合同履行情况

  1、公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（详见公告临2009-026）。截至2017年9月30日，公司已经收到全部回购款合计899,323,603.00元，高南河水系工程尚未全部完工。目前协议仍在持续履行中。

  2、公司第七届董事会第二十五次会议审议同意公司向浦东新区高行镇人民政府或其指定单位购置位于张扬北路西侧、东熙路北侧、浦东北路东侧、德爱路南侧的外高桥新市镇G地块内约80000平方米动迁安置房，购房总价暂定为66,400万元（最终结算总价按浦东新区有关政府部门认定的结算单价和实际使用房屋的实测面积计算为准）。

  （1）2014年3月，公司与高行镇政府签定购房协议，购买约33118.22平方米（492套）动迁安置房，单价8300元/平方米，总价约274,881,226元。截至2016年9月30日，公司已支付 219,904,980.80 元，动迁安置房尚未交付使用。

  （2）2015年2月，公司与高行镇政府签定购房协议，购买约26294.58平方米（288套）动迁安置房，单价8300元/平方米，总价约 218,245,014 元。截至2016年9月30日，公司已支付 32,736,752 元，动迁安置房尚未交付使用。

  （3）2016年3月，公司与高行镇政府签定购房补充协议明确：因五洲大道南侧300米绿化带动迁项目由本公司委托高行镇政府具体实施，故动迁安置房房源由高行镇政府统筹使用，本公司除已支付的购房款外，不再按原购房协议的约定分期支付购房款；待 300 米绿化带项目动迁全部完成审计核算、且政府办妥使用房屋的房地产权证（大产证）并负责协助办理小产证后叁拾日内按实结算支付。高行镇政府应每季度定期将房源使用情况书面告知我公司。

  合同履行情况符合合同约定。

  3.2.3其他重要事项进展情况

  1、第八届董事会第十九次会议审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》，董事会同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发（包括征地、动迁等工作）；待 A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地上的动迁工作清盘后，三幅土地由浦东新区土地储备中心按相关政策收储后进行招拍挂。2016年，公司与高行镇签署了动迁委托协议。截至2017年9月30日，动迁评估工作全部完成，并完成4家企业动迁。

  2、上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”），是公司全资子公司外联发公司的参股公司。2017年8月18日，畅联股份收到中国证监会证监许可[2017]1491号《关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准畅联股份首次公开发行股票，上市地点为上海证券交易所，上市时间为2017年9月13日。本次公开发行的股票数量为9,216.67万股，发行后畅联股份总股本为36,866.67万股。本公司全资子公司外联发公司持有畅联股份数量保持不变为3,804.07万股，持股比例由发行前的13.76%变为发行后的10.32%。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：上海外高桥集团股份有限公司

  法定代表人：刘宏

  日期：2017年10月25日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-043

  债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

  上海外高桥集团股份有限公司

  第八届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据 2017年10月18日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于 2017年10月25日下午在上海市闵行区都会路3799号以现场会议加通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。其中：钟林富监事、朱军缨监事通讯表决，陆震监事现场表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过《2017年第三季度报告的议案》

  同意:3票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  监事会认为，《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于提前归还控股股东借款的议案》

  同意:3 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  监事会认为，独立董事对《关于提前归还控股股东借款的议案》（简称“《提前归还借款的议案》”）发表了独立意见，第八届董事会对《提前归还借款的议案》予以了审议，《提前归还借款的议案》的审议程序符合法律法规、公司章程的各项规定；未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

  上海外高桥集团股份有限公司监事会

  2017年10月27日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-042

  债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03

  上海外高桥集团股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2017年10月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2017年10月25日在闵行区都会路3799号召开。会议应到董事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

  一、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》

  《2017年第三季度报告全文及正文》将在上海证券交易所网站全文披露。

  同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：0票

  二、审议通过《关于提前归还控股股东借款的议案》

  公司于2015年9月向控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）借款3亿元，借款期限为3年，贷款年利率为4.19%。

  为降低公司财务费用，同意公司提前归还资管公司提供的3亿元借款；并授权俞勇先生根据公司的实际资金情况，在确保公司经营正常资金保障的前提下，决定提前归还资管公司3亿元借款的具体事宜（包括但不限于还款时间等）。

  因资管公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事刘宏先生回避表决。

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票

  报备文件：

  1、第八届董事会第三十二次会议决议

  2、独立董事关于提前归还控股股东借款的独立意见

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司

  2017年10月27日