西安曲江文化旅游股份有限公司

  公司代码：600706 公司简称：曲江文旅

  2017

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李耀杰、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）王月保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  截止2017年9月30日，公司总资产181,875.28 万元，较年初增加 3,906.64万元，增幅2.20%；归属于母公司所有者权益96,570.95万元，较年初增加 7,963.88万元，增幅8.99%。

  资产负债表项目：

  单位：元

  ■

  利润表项目：

  单位：元

  ■

  现金流量表项目：

  单位：元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司要约收购报告书摘要，详见2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  2、公司简式权益变动报告书，详见2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  3、关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告，详见2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  4、公司重大事项进展暨复牌公告，详见2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  5、公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告，详见2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  6、公司2017年半年度业绩预增公告，详见2017年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  7、公司关于获得政府补助的公告，详见2017年8月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  8、公司关于归还银行借款的公告，详见2017年8月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  9、公司第八届董事会第六次会议决议公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  10、公司第八届监事会第四次会议决议公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  11、公司2017年半年度报告及摘要，详见2017年8月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  12、公司关于变更会计政策的公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  13、公司关联交易进展公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  14、关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2017年8月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  15、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  16、关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  17、关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议的公告，详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  18、公司第八届董事会第七次会议决议公告，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  19、公司第八届监事会第五次会议决议公告，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  20、公司关于追加2017年度日常关联交易的公告，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  21、公司2017年第三季度报告，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

  22、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案，2017年2月10日经陕西省西安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债416.13万元，并同时将判决归属公司的建筑物210万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司2016年度净利润的影响为-175.21万元。为进一步降低公司损失，公司已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉。截止报告期末，该案经陕西省高级人民法院二审审理后发回西安中级人民法院重新审理。目前该案件正在审理中。

  23、公司于2008年12月9日披露董事会公告（公告编号：临2008-036），公司收到陕西省高级人民法院《民事裁定书》，公司在中国工商银行股份有限公司西安解放路支行（以下简称：工行解放路支行）的五笔借款已经陕西省高级人民法院裁定终结执行，分别为：①借款 2700 万元，本息合计 2964.48 万元，公司已全部偿还2964.48万元；②借款1120 万元，本息合计 1555.28 万元，公司已全部偿还1555.28 万元；③借款1570 万元，本息合计 2019.92 万元，公司已偿还本金154.25万元；④借款800 万元，本息合计 1095.8 万元，公司已偿还本金150万元；⑤借款640 万元，公司已偿还本金 9.26 万元。上述五笔借款根据陕西省高级人民法院《民事裁定书》裁定终结执行。公司还款义务已终结。详见2008年12月10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

  公司2010年启动重大资产重组， 2010年11月5日公司（原证券简称：长安信息）与陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）、西安曲江文化旅游（集团）有限公司签署《债务重组及资产出售协议》。该协议第7.1条约定：“对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付”。

  截止目前公司已获悉工行解放路支行已将上述未全额实现本金的三起案件涉及的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司（以下简称：信达陕西分公司），信达陕西分公司受让上述三笔债权后向最高人民法院提起申诉信访。现最高人民法院对其申诉信访尚未做出答复。

  为维护公司及全体股东利益，公司聘请相关律师事务所，并密切关注该事项动态，公司将根据该事件发展及时履行信息披露义务。

  24、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

  25、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。

  26、报告期内，公司无逾期贷款。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 西安曲江文化旅游股份有限公司

  法定代表人 李耀杰

  日期 2017年10月26日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-046

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2017年10月16日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并全票通过了公司《2017年第三季度报告》；

  会议认为，《2017年第三季度报告》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

  1、公司《2017年第三季度报告》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司《2017年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）审议并全票通过了公司关于追加2017年度日常关联交易的议案。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-047

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于追加2017年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交公司股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司利益，本次追加的日常关联交易不影响公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2017年10月26日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《公司关于追加2017年度日常关联交易议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。

  公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

  我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  同意将公司关于追加2017年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司关于追加2017年度日常关联交易的议案。

  （二）公司2017年1～9月实际发生的日常关联交易情况如下：

  ■

  二、2017年度追加日常关联交易情况

  公司积极拓展业务，现西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司）拟委托公司为渼陂湖生态旅游区提供景区管理等服务，公司需追加2017年初预计的日常关联交易金额。

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

  渼陂湖投资公司成立于2016年8月23日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：常文芝；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理；营业期限：长期。

  截止2016年12月31日，渼陂湖投资公司总资产4.99亿元、净资产4.98亿元，2016年度实现主营业务收入0.00万元、净利润-179.92万元。

  （二）与公司的关联关系

  关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形。

  （三）关联人的履约能力

  渼陂湖投资公司为新成立的国有控股公司，能依法经营，具备履约能力。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  公司向渼陂湖投资公司提供劳务，该关联交易遵循市场定价原则。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司追加的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

  六、备查文件

  1、公司独立董事事前认可声明；

  2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

  3、公司第八届董事会第七次会议决议；

  4、公司第八届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-045

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2017年10月16日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  5、会议由董事长李耀杰先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并全票通过了《公司2017年第三季度报告》；

  2、审议并全票通过了公司关于追加2017年度日常关联交易的议案。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此李耀杰先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

  我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  同意将公司关于追加2017年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  公司独立董事对该议案的独立意见为：我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司关于追加2017年度日常关联交易的议案。

  该议案详细情况请参见公司关于追加2017年度日常关联交易的公告（编号：临2017-047）。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十六日