浙江众合科技股份有限公司

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：定2017-007

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人潘丽春、主管会计工作负责人赵勤及会计机构负责人(会计主管人员)叶志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2017年7月，本公司以发行股份为对价，收购了唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司（本节简称苏州科环）的100%股权。标的股权的工商过户变更登记手续于2017年4月5日办妥，6月12日，本公司收到募集资金。本公司于2017年7月6日完成发行股份42,758,616股的股份登记工作。本公司自2017年6月30日起，将苏州科环及其下属子公司纳入合并范围。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告期暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—114

  浙江众合科技股份有限公司

  关于召开本公司2017年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：经2017年10月25日的公司第六届董事会第二十次会议审议同意，决定召开 2017年第三次临时股东大会；

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2017年11月13日（星期一）14：30

  互联网投票系统投票时间：2017年11月12日15:00—2017年11月13日15:00

  交易系统投票具体时间为：2017年11月13日9:30—11:30，13:00—15:00

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年11月6日（星期一）

  7、出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼大会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议案：

  ■

  以上“议案2~议案4”属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）披露情况

  上述“议案1”业经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，“议案2~议案4” 业经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见2017年7月12日及2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公告。

  三、提案编码

  ■

  注意事项：

  1、提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票。

  2、提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

  四、会议登记等事项

  （一）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  1. 登记方式：现场、信函或传真方式。

  2. 登记时间：2017年11月6日至本公司2017年第三次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

  3. 登记地点：杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼董事会办公室及股东大会现场。

  4. 登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

  个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  （二）会议联系方式：

  地 址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

  邮政编码：310052

  电 话：0571-87959003，87959026

  传 真：0571-87959026

  电子信箱：unitedmne@unitedmne.com

  联 系 人：葛姜新 何俊丽

  会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、备查文件

  1、浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2017年10月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：360925

  2. 投票简称：众合投票

  3. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  本次股东大会没有累积投票提案。

  4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日15：00，结束时间为2017年11月13日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席浙江众合科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决。

  委托人（签章）

  委托人身份证号码 （营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

  委托书有效期限：2017年11月 日——2017年11月 日

  委托日期：2017年11月 日

  ■

  说明：

  1、 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、 在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“(”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—113

  浙江众合科技股份有限公司关于

  为余姚碧橙建设开发有限公司PPP

  项目融资提供建设期专项担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年10月25日以通讯表决方式召开。经会议审议，一致通过了《关于为余姚碧橙建设开发有限公司PPP项目融资提供建设期专项担保的议案》，公司关联董事予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  2017年6月19日，公司联营企业浙江众合碧橙环保科技股份有限公司（以下简称“众合碧橙”）与杭州市市政工程集团有限公司（以下简称“杭州市政”）联合中标"城西工业园肖朗路东侧城镇化建设PPP项目"（详见2017年6月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的“临2017—060”《浙江众合科技股份有限公司关于子公司政府采购PPP项目中标公告》），并于2017年7月共同签署了《城西工业园肖朗路东侧城镇化建设PPP项目运营维护协议》。2017年8月14日，余姚市城西工业开发建设有限公司与众合碧橙共同发起设立了该PPP项目公司“余姚碧橙建设开发有限公司” （以下简称“余姚碧橙”）。

  1、为顺利推进本PPP项目建设，2017年7月，余姚碧橙向国家开发银行宁波分行（以下简称“国开行宁波分行”）申请人民币6亿元贷款，专项用于本项目建设。由于本项目为余姚碧橙首个与国开行宁波分行合作的项目，国开行宁波分行要求本PPP项目公司余姚碧橙的间接股东方之一的浙江众合科技股份有限公司为该贷款在项目建设期提供担保，在项目竣工验收后解除。

  为支持联营企业的正常业务发展，公司同意在项目建设期内对余姚碧橙就该PPP项目融资提供专项担保，担保总额不超过6亿元人民币，担保方式为连带责任保证。在上述额度内，公司将根据每笔贷款实际情况提供相应的担保。

  2、余姚碧橙的实际控制人为众合碧橙。众合碧橙为公司联营企业，其第一大股东的实际控制人为陈均。陈均系公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，余姚碧橙视为公司关联法人。本次担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，担保期限为自协议生效之日起至项目竣工验收止（预计不超过3年）。

  二、被担保方情况

  余姚碧橙建设开发有限公司

  1、 成立日期：2017年8月14日

  2、 注册地点：余姚市阳明街道丰悦路379号

  3、 法定代表人：蔡晨

  4、 注册资本：14,000万元人民币

  5、 主营业务: 城镇化建设项目的建设、运营、维护、管理。

  5、与公司的关联关系

  ■

  陈均系公司副董事长，根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，视为上市公司的关联自然人。被担保人系上市公司之关联法人。

  8、财务状况

  余姚碧橙建设开发有限公司注册资本14,000万元。截至公告日，实际已到位注册资金700万元。

  三、项目基本情况

  1、项目名称：余姚市城西工业园肖朗路东侧城镇化建设PPP项目

  2、中标金额：970,408,800元（人民币）

  3、项目情况：本项目为“余姚市智能光电小镇”配套城镇化建设PPP项目，项目为国家财政部PPP入库示范项目。项目包括通环路城西段工程、肖朗路城西段一期工程、丰乐路（肖朗路－马漕头路段）和丰悦路（肖朗路－马鞍山路段）四条道路的环境提升建设工程。项目建设内容包括道路工程、桥涵工程、管线工程、绿化照明工程、给排水工程、交通工程等。

  4、工期安排：本项目肖朗路与通环路是余姚市高等级公路建设项目的重点工程，已经余姚市发改局批复。根据推荐的路线方案和拟定的建设规模、技术标准以及建设单位的建议，结合资金筹措的时间和可能性，预计建设工期36个月。

  四、担保的主要内容

  为顺利推进本PPP项目的建设，公司决定为余姚碧橙就本项目向相关银行融资在项目建设期提供担保，担保总额不超过6亿元人民币，担保方式为连带责任保证，担保期限为自协议生效之日起至项目竣工验收止（预计不超过3年）。

  五、当年年初至披露日与余姚碧橙累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司未与余姚碧橙发生交易。

  六、反担保情况

  为保障上市公司及全体股东利益，控制担保风险，在公司提供上述专项担保的同时，公司要求相关方提供反担保措施，具体如下：

  1、杭州碧橙唯丰投资合伙企业（有限合伙）以其持有的余姚碧橙85%股权向公司提供反担保；浙江众合碧橙环保科技股份有限公司以其持有的余姚碧橙5%股权向公司提供反担保。

  2、浙江众合碧橙环保科技股份有限公司根据相关法律法规向公司就本次担保提供全额反担保；

  3、被担保人以余姚市城西工业园肖朗路东侧城镇化建设PPP项目的特许经营权（在该特许经营权相关权益优先满足上述贷款银行权利质押及偿还贷款本息的前提下）向公司提供必要的反担保。

  鉴此，本次担保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  七、董事会意见

  董事会认为为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需要。本项目作为国家财政部PPP入库示范项目，合法合规，是余姚市高等级公路建设项目的重点工程，已经余姚市发改局批复。本项目现处于建设期，经中标方浙江众合碧橙环保科技股份有限公司内部测算，投产后经济效益良好，财务风险可控，作为国家财政部PPP入库项目，项目的完工风险较小，项目未来收款有保障，因此，上述担保符合公司整体利益。

  同时，在公司提供专项担保时，被担保方余姚碧橙建设开发有限公司以其拥有的项目特许经营权向本公司提供反担保，被担保方的股东杭州碧橙唯丰投资合伙企业（有限合伙）及浙江众合碧橙环保科技股份有限公司以其股权或资产向本公司提供相应反担保，此次担保风险可控且遵循了公平、合理原则，未损害上市公司和全体股东的利益。

  八、独立董事意见

  1、我们对本次担保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

  为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需要，支持公司业务的发展，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议；

  2、我们对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保的的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：

  （1）本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》之有关规定，审批程序合法有效；

  （2）本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事回避了表决；

  （3）为余姚碧橙建设开发有限公司提供担保是为满足项目发展之需要，支持公司业务的发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；

  （4）本次担保遵循公平、公正的原则，约定了反担保措施，完善了上市公司保护全体投资者合法权益的相关措施。

  鉴此，我们同意该议案，并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（不包含本次董事会审议的担保额度）累计金额为290,000万元，占公司2016年经审计总资产的72.28%，经审计净资产的259.13%；本年度实际发生担保额为89,770.78万元，占公司2016年经审计总资产的22.38%，经审计净资产的80.22%；当前未结清担保余额为147,829.06万元，占公司2016年经审计总资产的36.85 %，经审计净资产的130.09%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十五日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—112

  浙江众合科技股份有限公司关于

  2017年度与浙江浙大网新机电工程

  有限公司进行关联互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年10月25日以通讯表决方式召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度与浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的议案》，公司关联董事予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。具体情况公告如下:

  一、关联担保情况概述

  为满足公司与浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”） 业务的实际资金需要，公司拟与网新机电进行互保，互保额度不超过人民币 40,000 万元(含 40,000 万元)，担保方式为连带责任保证。本次信用担保拟用于筹措资金补充日常经营流动资金，建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求。

  网新机电的母公司为杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”），成尚科技系公司第二大股东，本次互保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次互保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，互保授权期限自 2017年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起至 2017年度股东大会召开之日止。

  二、关联方情况

  浙江浙大网新机电工程有限公司

  1、成立时间：2001年8月30日

  2、统一社会信用代码： 91330000731990394K

  3、注册资本：30,000 万元人民币

  4、住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 1501 室

  5、法定代表人：陈均

  6、经营范围: 计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。

  7、与公司的关联关系：网新机电为本公司第二大股东——杭州成尚科技有限公司之全资子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  三、互保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证；

  2、担保期限：本次互保金额为不超过40,000 万元(含 40,000 万元)，该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

  四、反担保情况

  当公司实际提供保证后，网新机电的母公司——成尚科技以其持有的网新机电100%股权提供反担保。

  鉴此，本次互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、董事会意见

  公司与网新机电进行互保，能为公司的业务发展和生产经营提供可靠的资金保障，有利于公司的发展，保障广大投资者的权益。

  六、独立董事意见

  1、我们对本次关联互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

  公司与网新机电的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议；

  2、我们对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于2017年度与浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：

  （1）本次关联互保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》之有关规定，审批程序合法有效；

  （2）本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事回避了表决；

  （3）与网新机电的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的发展和稳定日常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；

  （4）本次互保遵循公平、公正的原则，约定了反担保措施，完善了上市公司保护全体投资者合法权益的相关措施。

  鉴此，我们同意该议案，并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（不包含本次董事会审议的担保额度）累计金额为290,000万元，占公司2016年经审计总资产的72.28%，经审计净资产的259.13%；本年度实际发生担保额为89,770.78万元，占公司2016年经审计总资产的22.38%，经审计净资产的80.22%；当前未结清担保余额为147,829.06万元，占公司2016年经审计总资产的36.85 %，经审计净资产的130.09%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十五日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—111

  浙江众合科技股份有限公司

  关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年10月25日以通讯表决方式召开。经会议审议，一致通过了《关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过了公司《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》（具体内容详见2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司“临2017—032”《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》），同意公司2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过202,000万元人民币。鉴于公司合同订单量迅速增长以及2017年1-9月担保额度使用情况及后续预计会产生的担保需求，拟对公司为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度进行调整，本次调整后，公司2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过219,000万元人民币，占公司最近一期经审计总资产的54.59%，经审计净资产的195.69%。具体如下:

  (一)本次拟申请调整担保额度的情况

  ■

  (二)担保额度的使用

  担保额度用于满足公司及全资子公司开展经营业务时所需银行授信、向供应商采购货物以及对外投标等对应担保需求。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  (三)总体担保额度变化

  上述2017年度拟为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过219,000万元人民币，比2017年5月17日召开的2016年度股东大会审议通过的公司《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》总体担保额度增加17,000万元人民币。

  公司于2017年10月25日召开第六届董事会第二十次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

  二、担保额度调整的原因说明

  (一)对4家全资子公司增加担保额度的原因

  公司增加担保主要是基于公司及部分子公司业务量的增加；

  （二）对2家全资子公司减少担保额度的原因

  公司减少担保主要是基于其实际担保需求的减少；

  三、调整担保额度的被担保子公司基本情况介绍

  (一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 (以下简称“众合轨道”)

  1、成立时间：2006年7月17日

  2、统一社会信用代码： 91330000790991629A

  3、注册资本：20,000 万元人民币

  4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦 4 幢 14 楼

  5、法定代表人：周宏

  6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）

  7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，众合轨道系本公司全资子公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  (二)浙江海纳半导体有限公司 （以下简称“浙江海纳”）

  1、成立时间：2002年9月12日

  2、统一社会信用代码：913301087429442466

  3、注册资本：5,800 万元人民币

  4、住所：开化县华埠镇万向路5号

  5、法定代表人：陈均

  6、经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

  7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，浙江海纳系本公司全资子公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  （三）浙江海拓环境技术有限公司 （以下简称“海拓环境”）

  1、成立时间：2007年9月17日

  2、统一社会信用代码：913301086652373287

  3、注册资本：5,202万元人民币

  4、住所：杭州市滨江区长河街道路江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

  5、法定代表人：楼洪海

  6、经营范围(业务性质):技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，海拓环境系本公司全资子公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  （四）苏州科环环保科技有限公司 （以下简称“苏州科环”）

  1、成立时间：2009年07月28日

  2、统一社会信用代码：913205836925831461

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、住所：花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室

  5、法定代表人：唐新亮

  6、经营范围(业务性质): 环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，苏州科环系本公司全资子公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  （五）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 (以下简称“网新(香港)众合轨道”)

  1、成立时间：2009年12月22日

  2、注册号：1404079

  3、注册资本：300 万美元

  4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 HarbourRoad,WanChai,Hong Kong

  5、法定代表人：江向阳

  6、经营范围(业务性质):一般贸易

  7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，网新(香港)众合轨道系本公司全资子公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  （六）众合投资（香港）有限公司 （以下简称“众合投资（香港）”）

  1、成立时间：2013年12月27日

  2、注册号：2017365

  3、注册资本：10万美元

  4、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

  KONG

  5、法定代表人：薛仕成

  6、经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

  7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，众合投资（香港）系本公司全资孙公司，属于公司合并报表范围的子公司。

  8、财务状况： （单位：人民币 元）

  ■

  四、授权事项

  本次调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的授权期限自公司2017 年第三次临时股东大会审议通过之日起至2017 年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长签署上述担保有关文件。

  五、董事会意见

  1、上述被担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控；同时，公司为全资子公司提供担保及互保不需要提供反担保。

  2、防范担保风险的措施

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  （一）通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并对为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度控制在219,000万元人民币之内；

  （二）公司已对全资子公司的资金流向与财务信息进行了实时的监控。掌握了全资子公司的资金使用情况及担保风险情况，对全资子公司的资金使用情况、交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行；

  （三）上述全资子公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由公司为上述全资子公司审核及办理相关手续；

  （四）公司对本次增加担保额度的全资子公司具有高度的业务决策权，对全资子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向，企业的收款、付款都在公司的监控之下。

  因此，本次担保及互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  六、独立董事意见

  本次调整公司及全资子公司2017年度担保额度有助于满足公司及全资子公司业务开展需要，提高融资效率，符合公司实际情况，且为全资子公司担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；同意该议案，并同意将本次担保事项提请公司股东大会进行审议。

  七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（不包含本次董事会审议的担保额度）累计金额为290,000万元，占公司2016年经审计总资产的72.28%，经审计净资产的259.13%；本年度实际发生担保额为89,770.78万元，占公司2016年经审计总资产的22.38%，经审计净资产的80.22%；当前未结清担保余额为147,829.06万元，占公司2016年经审计总资产的36.85 %，经审计净资产的130.09%。

  公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十五日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—110

  浙江众合科技股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2017年10月18日以电子邮件或手机短信送达各位董事；

  2、会议于2017年10月25日以通讯表决的方式召开；

  3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人；公司监事列席了本次会议；

  4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

  （一）公司《2017年第三季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签署了季度报告确认书面意见；

  《公司2017年第三季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2017年第三季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

  表决结果：同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

  表决结果为通过。

  （二）公司《关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》

  鉴于公司合同订单量迅速增长以及2017年1-9月担保额度使用情况及后续预计会产生的担保需求，同意对公司为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度进行调整，本次调整后，公司2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司提供互保额度不超过219,000万元人民币，占公司最近一期经审计总资产的54.59%，经审计净资产的195.69%。

  上述担保事宜，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司“临2017-111”《关于调整2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

  表决结果为通过。

  （三）公司《关于2017年度与浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的议案》

  为满足公司与网新机电业务的实际资金需要，公司同意与网新机电进行互保，互保额度不超过人民币 40,000 万元(含 40,000 万元)，担保方式为连带责任保证。网新机电的母公司为成尚科技，成尚科技系公司第二大股东，本次互保构成关联交易。

  上述关联担保事宜，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联互保予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司“临2017-112”《关于2017年度与浙江浙大网新机电工程有限公司进行关联互保的公告》。

  表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

  表决结果为通过。

  （四）公司《关于为余姚碧橙建设开发有限公司PPP项目融资提供建设期专项担保的议案》

  为顺利推进PPP项目建设，支持联营企业的发展，公司同意在PPP项目建设期内对余姚碧橙就该PPP项目融资提供专项担保，担保总额不超过6亿元人民币，担保方式为连带责任保证。在上述额度内，公司将根据每笔贷款实际情况提供相应的担保。

  余姚碧橙的实际控制人为众合碧橙。众合碧橙为公司联营企业，其第一大股东的实际控制人为陈均。陈均系公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》10.1.3（三）之规定，余姚碧橙视为公司关联法人。本次担保构成关联交易。

  上述担保事宜，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  公司关联董事陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述专项担保予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司“临2017-113”《关于为余姚碧橙建设开发有限公司PPP项目融资提供建设期专项担保的公告》。

  表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票，回避1票。

  表决结果为通过。

  （五）公司《关于申请银行授信的议案》

  根据公司2017年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体如下：

  1、向中信银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月；

  2、向华夏银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月；

  3、向杭州银行股份有限公司申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月。

  以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。

  表决结果为通过。

  （六）公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

  兹定于2017年11月13日（星期一）14：30在杭州滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼大会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司“临2017-114”《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。

  表决结果为通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二〇一七年十月二十五日