国海证券股份有限公司

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2017-61

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本报告经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司9名董事全部出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

  公司董事长何春梅女士、主管会计工作负责人谭志华先生及会计机构负责人梁江波先生声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司2017年第三季度财务报表未经审计。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  （一）合并财务报表主要会计数据和财务指标

  单位：元

  ■

  截至披露前一交易日的公司总股本：4,215,541,972股

  （二）非经常性损益项目和金额

  单位：元

  ■

  注：公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  （一）报告期末普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

  （二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  注：根据财政部2016年12月印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，公司将2016年5-12月企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“业务及管理费”项目重分类至“税金及附加”项目。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，公司对2017年1-9月比较会计报表进行了重述。上表中2016年1-9月“税金及附加”数据为重述后的数据。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  （二）日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  （三）其他

  1.报告期内，公司未发生且不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

  2.其他诉讼、仲裁事项

  （1）因“江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券(第二期）”违约事项，公司作为管理人代表国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划，起诉发行人江苏中联物流有限公司及保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司一案（该诉讼公司已在2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2017年8月2日，南宁市中级人民法院向被告公告送达《（2016）桂01民初417号民事裁定书》、《（2016）桂01民初417号之一民事裁定书》等材料。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日，该事项尚未有其他进展。

  （2）因“国海明利股份1号集合资产管理计划”违约事项，公司作为管理人代表国海明利股份1号集合资产管理计划，起诉进取级委托人杨艳青金融委托理财合同纠纷一案（该诉讼公司已在2017年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2017年8月31日，公司收到广西南宁市中级人民法院通知，因被告提出管辖权异议，案件延期开庭；2017年9月29日，公司向广西南宁市中级人民法院提交《关于被告杨艳青管辖权异议的法律意见》，认为对被告提出的管辖权异议应予以驳回。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日，该事项尚未有其他进展。

  3.报告期内，公司未发生重大资产收购、出售、置换及企业合并事项。

  4.重大关联交易事项

  （1）与日常经营相关的关联交易

  ①卖出回购金融资产款利息支出

  单位：元

  ■

  ②银行间市场债券现券交易结算费用

  单位：元

  ■

  （2）因资产收购、出售发生的关联交易

  2017年8月25日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与第一大股东广西投资集团有限公司签订转让广西北部湾股权交易所股份有限公司（以下简称北部湾股交所）51%股权协议的关联交易事项。上述事项详见公司于2017年8月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司关于关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的公告》。

  2017年9月20日，广西壮族自治区金融工作办公室以《关于核准广西北部湾股权交易所股份有限公司股权变更的批复》（桂金办函〔2017〕1069号）核准北部湾股交所股权变更事项。截至本报告出具之日，北部湾股交所尚未完成变更工商登记及备案等工作。

  （3）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项

  ①报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。

  ②报告期内，公司不存在任何担保事项。

  （4）其他重大关联交易

  2017年3月，广西投资集团有限公司认购5亿元面额的国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券（第一期），报告期内公司计提的次级债券利息支出为721.41万元。

  5.重大合同

  （1）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

  （2）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。

  （3）其他重大合同

  报告期内，公司未签订其他重大合同。

  6.公司再融资情况

  2016年7月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意公司一次或多次或多期在中国境内公开或非公开发行债务融资工具，并同意对公司发行债务融资工具做出一般性授权。2017年3月24日，公司完成 2017年证券公司次级债券（第一期）的发行工作，发行规模为27.90亿元。2017年8月29日，公司完成2017年证券公司次级债券（第二期）的发行工作，发行规模为20.60亿元。

  上述事项详见公司分别于2016年7月27日、2017年3月29日、2017年9月2日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》、《国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券（第一期）发行结果公告》、《国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券（第二期）发行结果公告》。

  7.报告期内监管部门的行政许可决定

  报告期内，公司未获得监管部门的行政许可决定。

  8.其他重大事项

  （1）2017年6月12日，公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于开展第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点的通知》（桂国资发[2017]32号），公司入选广西壮族自治区第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单。具体情况详见公司于2017年6月14日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于入选广西壮族自治区第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单的公告》。截至本报告出具之日，该事项正在推进过程中。

  （2）2017年7月28日，公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕63号）。在监管部门的指导下，公司组织开展了全面自查自纠，从合规管理、风险控制、制度建设和员工职业道德风险管理等方面进行整改优化。对于监管部门指出的问题，公司将深刻反思，举一反三，严格按照监管要求继续深入整改完善，推动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、可持续发展。具体情况详见公司于2017年7月29日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定的公告》。

  （3）子公司重大事项

  ①因“江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券(第一期）”违约事项，公司控股子公司国海良时期货起诉发行人江苏中联物流有限公司及保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司一案（该诉讼公司已在2016年年度报告、2017年第一季度报告及2017年半年度报告中披露），目前进展情况如下： 2017年8月21日，杭州市下城区人民法院对本案缺席判决，判决江苏中联物流股份有限公司向国海良时期货偿还债券本金及利息，中海信达担保有限公司、陈厚华、关宏承担连带清偿责任，目前法院将判决书采取公告送达方式送达本案被告。上述诉讼事项不形成预计负债，截至本报告出具之日，该事项尚未有其他进展。

  ②因“北部湾风帆债-百花医药1期”私募债违约事项，公司控股子公司国海良时期货、北部湾股交所共同委托广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称北部湾产交所）起诉债务人百花医药集团股份有限公司及担保人鼎盛鑫融资担保有限公司一案（该诉讼公司已在2016年年度报告、2017年第一季度报告及2017年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2017年8月16日，南宁市青秀区人民法院对本案作出判决，判决被告百花医药集团股份有限公司偿还北部湾产权交易所本金及利息，鼎盛鑫融资担保有限公司承担连带清偿责任，目前法院将判决书采取公告送达方式送达本案被告。上述诉讼事项不形成预计负债，截至本报告出具之日，该事项尚未有其他进展。

  三、报告期内，公司不存在实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  公司主营业务受证券市场波动影响较大。2017年7月28日，公司收到中国证监会行政监督管理措施决定，公司债券承销、资产管理、新开证券账户业务开展将受到不利影响，并可能对公司当期经营业绩造成一定影响。公司无法对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的要求，及时披露公司月度主要财务信息，以便投资者及时掌握公司经营情况。

  五、证券投资情况

  单位：元

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  （一）三季度精准扶贫概要

  公司积极响应中国证监会、中国证券业协会、广西壮族自治区政府的号召，从2011年开始连续7年投身扶贫工作，分别开展了对来宾市忻城县、百色市右江区、江西赣县、广西资源县的扶贫工作。

  1.积极履行社会责任帮扶贫困地区发展

  报告期内，公司积极帮扶百色市右江区、江西赣县、广西资源县地区发展，并以选派贫困村第一书记、发放慰问金、物资慰问、改善基础设施等形式，加大资金投入力度，2017年第三季度向广西桂林市资源县捐资30.00万元，帮助贫困地区困难群众改善生产环境，扶助贫困地区产业发展。公司在专注经营的同时，积极履行社会责任。

  2.广西国海扶贫助学基金会捐资助学

  公司于2006年11月发起设立了国内证券行业第一家慈善基金会——广西国海扶贫助学基金会，旨在培育员工感恩意识和社会责任意识。基金会初始规模210万元，全部来源于公司员工自愿捐款。基金会委托国海证券专业化投资人才进行投资，实现本金保值、增值，其运行模式也开创了证券行业慈善活动的先河。2006年至2017年9月末，广西国海扶贫助学基金会、公司及员工参与扶贫助学及灾害捐款累计达534.57万元。

  （二）三季度精准扶贫工作情况

  ■

  （三）后续精准扶贫计划

  公司将在已开展的各项扶贫工作和已取得的成果基础上，以支持贫困地区企业上市融资、扶助贫困地区产业发展、物资慰问、爱心助学等形式，继续做好对江西赣县、广西资源县、百色右江区的结对帮扶和精准扶贫工作。

  董事长：何春梅

  国海证券股份有限公司

  二〇一七年十月二十五日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2017-62

  国海证券股份有限公司

  关于召开2017年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会是2017年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  2017年10月25日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  （五）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开时间：2017年11月24日下午14:30。

  2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月23日（股东大会召开当日的前一日）下午15:00至2017年11月24日（股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。

  公司将在2017年11月18日发出本次股东大会的提示性公告。

  （六）会议的股权登记日：2017年11月16日。

  （七）会议出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截至2017年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.本公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （七）会议地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

  二、会议审议事项

  《关于修改公司章程的议案》，该议案需要以特别决议审议通过。该项议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》及有关附件。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

  （二）登记时间：

  2017年11月17日至2017年11月23日，上午9:30 --11:30，下午14:00--17:00 （休息日除外）。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

  1.委托人的股东账户卡复印件。

  2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  3.委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件2）。

  4.受托人的身份证复印件。

  （五）会议联系方式：

  联系电话：0771-5539038 0771-5532512

  传 真：0771-5530903

  联 系 人：刘峻、马雨飞

  （六）参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  国海证券股份有限公司

  董事会

  二○一七年十月二十七日

  附件1

  网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：360750；

  （二）投票简称：国海投票；

  （三）填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （四）本次股东大会不设置总议案；

  （五）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  （一）投票时间：2017年11月24日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会，特授权如下：

  一、代理人具有表决权

  二、本人（本单位）表决指示如下：

  ■

  三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

  委托人（亲笔签名、盖章）：

  委托人证券账户号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持有本公司股票数量： 股

  委托人联系电话：

  委托人联系地址及邮编：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

  代理人签字：

  代理人身份证号码：

  代理人联系电话：

  注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2017-60

  国海证券股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知于2017年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年10月25日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，秦敏董事和李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告正文于2017年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  二、《关于修改公司章程的议案》

  审议通过如下事项：

  （一）同意修改公司章程并提交股东大会审议，具体修改内容详见附件;

  （二）同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

  三、《关于审议〈国海证券股份有限公司子公司管理制度（2017年修订）〉的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《国海证券股份有限公司子公司管理制度（2017年修订）》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  四、《关于审议〈国海证券股份有限公司内部控制评价办法〉的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《国海证券股份有限公司内部控制评价办法》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  五、《关于调整公司2017年相关收入费用预算的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于召开国海证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。其中，现场会议的时间为2017年11月24日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

  会议审议《关于修改公司章程的议案》，该议案需要以特别决议审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一七年十月二十七日

  附件

  《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

  ■