广博集团股份有限公司

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2017-057

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王利平、主管会计工作负责人王君平及会计机构负责人(会计主管人员)冯晔锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、公司综合考虑目前国内外宏观政策环境，监管要求等，为确保公司既定的战略规划有序实施，充分保障公司、全体股东及交易各方利益，经与交易各方审慎研究及友好协商，公司调减汇元通股份购买数量。依照公司已支付交易价格 4,600 万美元所占总交易价格 8,580 万美元的比例将《股份购买协议》约定的汇元通股份由 2,600 股调减至 1,394 股（调减部分的股份数量为 1,206股），即公司以 4,600 万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份1,394股（占汇元通已发行股份总数的13.94%）。调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付交易价格余款（即 3,980 万美元）。

  汇元通控股根据《盈利预测补偿协议》做出的业绩承诺保持不变，补偿方式不变。汇元通股份调减后，汇元通控股的补偿限额的上限仍为交易价格的 50%，补偿限额相应由原来的 8,580 万美元的 50%（即4,290 万美元）调整为 4,600 万美元的 50%（即2,300 万美元）。宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司对汇元通控股的上述业绩承诺补偿义务及赔偿义务向公司承担连带担保责任，并将其持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份 700 股押记予公司（占汇元通已发行股份总数的 7%）。汇元通控股解除《Geoswift Asset Management Limited股份押记》项下的公司持有 2,600 股汇元通股份的押记、收回调减的 1,206 股股份。上述事项经公司第六届董事会第五次会议、公司2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见《广博集团股份有限公司关于公司对外投资调整的公告》（公告编号2017-051）。

  根据公司与汇元通控股、宁波韦德签署的相关补充协议，2017 年 9 月 21 日，公司与汇元通控股办理了押记股份（2,600股）的解除及调减股份（1,206 股）回转的交割手续。同日，宁波韦德将其持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份 700 股押记予公司（占汇元通已发行股份总数的7%）。本次交割完成后，公司持有汇元通已发行的无面值单一类别股份1,394 股（占汇元通已发行股份总数的 13.94%）。因本次股权调减事项产生的投资损失约为1,849.48万元（未经审计），由于汇率变动的原因，年初应付股权转让款3,980万美元产生交易外币汇兑收益约1,045.65万元（未经审计）。综上，汇元通股权调减事项对于公司日常经营未产生重大影响。具体内容详见《广博集团股份有限公司对外投资调整进展公告 》（公告编号2017-056）。

  二、2017年8月28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司2017 年度日常关联交易预计金额的议案》，公司董事会同意将灵云传媒与关联方北京云锐国际文化传媒有限公司、北京中新互动文化传媒有限公司、山南云拓文化传媒有限公司三家公司日常关联交易总金额由3.5亿元增加至5.4亿元。本次关联交易额度增加主要系灵云传媒大客户唯品会(中国)有限公司、江西贪玩信息技术有限公司等增加了广告采购额度，致使原先公司股东大会审议批准的日常关联交易额度无法满足灵云传媒日常经营所需。鉴于云锐传媒、中新互动及山南云拓均为同一实际控制人控制下的企业，由灵云传媒在不超过上述总的交易额度（54,000万元）的情况下，在实际交易过程中根据业务需要在上述三家公司中调配使用上述额度。具体内容详见《广博集团股份有限公司关于增加全资子公司 2017 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号2017-052）

  三、2017年7月31日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》、《关于取消授予预留股票期权的议案》等。（1）公司就期权授予后，因原激励对象因岗位变动、离职等原因，不再具备激励对象条件的，将所涉及的获授股票期权予以注销。（2）根据公司《2016 年度利润分配方案》以及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量、行权价格调整的相关规定对公司2016年股票期权激励计划的授予股票期权数量、行权价格进行调整。（3）根据公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》 相关规定以及公司2016年度经审计后净利润指标，未达到第一个行权期公司业绩考核指标，对公司首次授予第一个行权期未达条件部分的股票期权予以注销。综上原因，共计176.522万份股票期权失效，并由公司申请注销。公司股票期权激励计划调整后具体情况如下：首次授予期权数量： 903.478万份；首次授予期权行权价格：16.55元/份；首次授予激励对象人数：33人。具体内容详见《广博集团股份有限公司关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的公告 》（公告编号2017-044）。2017年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述应注销股票期权的注销事宜。具体内容详见《广博集团股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告 》（公告编号2017-047）。

  另，由于公司在预留股票期权规定的授予时间内没有向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的 100 万份股票期权（公司 2016 年度权益分派后预留股票期权数量应调整为 120 万份）。 具体内容详见《广博集团股份有限公司关于取消授予预留股票期权的公告 》（公告编号2017-045）。

  四、根据中汇会计师事务所出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》：2016年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为8,726.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,544.85万元，扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺利润8,450万元，未完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。根据公司与各业绩承诺方签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨燕、杨广水等业绩承诺方应向公司做出补偿，上述事项具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广博集团股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2017-026）。

  公司依据第六届董事会第二次会议审议情况向各补偿义务人发送了《广博集团股份有限公司关于西藏山南灵云传媒有限公 2016 年度未达到承诺业绩及业绩补偿方案的告知函》，并收到补偿义务人任杭中、杨燕、杨广水应支付的现金补偿及应补偿部分股份所取得的现金分红金额退回款项。各补偿义务人应补偿股份数量将继续予以锁定，待 2014 年度至 2017 年度业绩承诺期满后，公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。

  五、根据公司 2016 年度利润分配政策：公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 457,677,454 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 91,535,490 股，转增后公司总股本增加至 549,212,944 股。2017年9月20日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，将公司注册资本由457,677,454 元调整为549,212,944元。公司已于2017年9月28日完成了上述工商注册变更登记手续，并取得由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  六、公司下属子公司宁波滨海广博文具制品有限公司（以下简称“滨海广博文具”）全体股东于2017年9月8日作出股东会决议，决议将滨海广博文具注册资本由10,500万元减少至4,200万元（减少注册资本6,300万元）。减资后，公司以货币、土地使用权和实物出资，出资额为3,360万元，占滨海广博文具注册资本的80%；股东宁波广博文具实业有限公司以货币、土地使用权和实物出资，出资额为840万元，占注册资本的20%。滨海广博文具依照《公司法》等相关规定，于2017年9月12日在《东南商报》刊登《减资公告》。公告期满后，滨海广博文具将依法办理工商变更登记手续。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。