财信国兴地产发展股份有限公司

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-138

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人彭陵江、主管会计工作负责人鲜先念及会计机构负责人(会计主管人员)李建英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目

  单位：元

  ■

  2、利润表项目

  单位：元

  ■

  3、现金流量表项目

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年5月2日开市起停牌。2017年5月16日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认该事项构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年5月16日开市起继续停牌。后经公司第九届董事会第三十三次会议决议，因未能就交易中的标的资产估值等交易方案中的核心条款达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司决定本次放弃对部分标的的收购，改为以现金方式收购财信环境下属全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权、陕西华陆化工环保有限公司70%股权。公司终止本次重大资产重组事项，股票于2017年9月29日开市起复牌。

  （二）公司于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，同意将全资子公司威海国兴置业有限公司30%的股权转让给威海保利置业有限公司。目前威海国兴置业有限公司股权转让事宜所涉及的股权转让及变更登记手续已办理完毕。

  （三）2017年9月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司70%股权的议案》，董事会同意公司以现金收购西安宝德自动化股份有限公司、刘俐持有的陕西华陆化工环保有限公司70%的股权，目前该公司的股权转让及变更登记手续正在办理中。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-139

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）贷款人民币不超过5亿元，期限为24个月，资金用于重庆国兴公司项目开发建设，公司对其提供连带责任保证担保，公司控股子公司威海国兴置业有限公司（以下简称“威海公司”）以其持有的土地为该笔贷款进行抵押担保。

  二、审议情况

  2017年1月18日、2017年2月10日，公司分别召开第九届董事会第二十五次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》，后经2017年5月18日、2017年6月5日召开的公司第九届董事会第三十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2017年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度授权金额的议案》，同意在95亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。

  三、被担保人基本情况

  公司名称：重庆国兴置业有限公司

  注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢21楼

  法定代表人：唐昌明

  注册资本：50,000万元

  主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；房地产开发咨询服务。**[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]

  与本公司关系：公司持有其100%的股权。

  截止2016年末，重庆国兴置业有限公司经审计总资产为402,741.73万元，净资产为83,638.8万元，2016年实现主营业务收入141,761.67万元，净利润17,820.82万元。

  四、担保事项的主要内容

  （一）公司为重庆国兴公司提供的担保

  1、担保额度：5亿元。

  2、保证范围：公司的保证担保范围为《信托贷款合同》项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及华融信托为实现上述债权而发生的所有费用。

  2、担保期限：自本合同生效之日起至《信托贷款合同》项下全部债务履行期限届满之日后两年止。公司同意，如果重庆国兴公司与华融信托就《信托贷款合同》项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若华融信托根据《信托贷款合同》约定,宣布主债权提前到期的,保证期间至华融信托宣布的主债权提前到期日后两年止。如果《信托贷款合同》项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

  3、担保方式：连带责任保证。

  （二）威海公司为重庆国兴公司提供的担保

  1、担保额度：5亿元。

  2、担保期限：两年。

  3、担保方式：威海公司取得位于【威海市经区海南路北、香港路西】的价值5.2206亿元的国有建设用地使用权（下称“抵押土地”）后，向华融信托设定第一顺位抵押担保。该抵押担保设立的最晚期限不晚于华融信托向重庆国兴公司发放首笔信托贷款后3个月（自然月）内。

  五、董事会意见

  上述担保事项为公司为合并报表范围内的全资子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  六、累计对内担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司的担保余额为358,218.30万元，占本公司最近一期经审计净资产的214%，占总资产的68%。以上担保为公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保,及本公司对下属子公司提供的担保、下属子公司间相互提供的担保。本公司及下属子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  公司与华融信托公司保证协议。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-137

  财信国兴地产发展股份有限公司

  召开2017年第四次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2017年10月21日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《召开2017年第四次临时股东大会的补充通知》。现发布召开本次股东大会的提示性公告。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。公司董事会于2017年10月16日召开第九届董事会第六次临时会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

  3、会议召开的合法合规性：本次临时股东大会的召开已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间为：2017年11月1日（周三）14：30。

  网络投票时间：2017年10月31日至11月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月1日的交易时间，即9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00至2017年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年10月25日

  7、出席对象：

  （1）在2017年10月25日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2017年10月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室，公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《补选公司第九届董事会董事的议案》。

  1.01选举鲜先念为公司第九届董事会董事

  1.02选举李启国为公司第九届董事会董事

  1.03选举周永才为公司第九届董事会董事

  详见2017年10月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  该项议案以累积投票方式选举3名董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  2、审议《选举唐昌明为公司第九届监事会监事的议案》。

  详见2017年10月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的相关公告。

  3、审议《关于公司总经理薪酬及考核办法的议案》。

  详见2017年10月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的相关公告。

  4、审议《关于公司预计2017年度对新增控股子公司担保额度的议案》。

  详见2017年10月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的相关公告。

  该议案为特别议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、审议《公司及全资子公司共同与中诚信托签署<合作协议>的议案》。

  详见2017年10月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2017年10月26日9：00—17：00

  3、登记地点：北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室董事会办公室。

  4、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件；该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

  （2）法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证。

  5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

  6、会议联系方式：

  联系人：王文伯 宋晓祯

  联系电话：010-58321838

  传 真：010-58321839

  通讯地址：北京市朝阳区建国路91号院8号楼金地中心A座2808室。

  邮 编：100022

  五、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第六次临时会议决议。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码为“360838”，投票简称为“财信投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月1日的交易时间，即9：30－11：30、13：00－15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席财信国兴地产发展股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

  ■

  说明：1、对累积投票提案，请填写具体票数，如直接划“√”，表示将其拥有的总选举票数平均分给划“√”的候选人；对非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”；若同一项表决结果有两个以上“√”者，视为无效票。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托书签发日期: 委托书有限期：自签署之日起至股东大会结束