广东广州日报传媒股份有限公司

  证券代码：002181 证券简称：粤 传 媒 公告编号：2017-070

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人钟华强、主管会计工作负责人吴宇及会计机构负责人（会计主管人员）潘晓骏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2017年4月17日，经广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）第九届董事会第七次会议批准，对于因叶玫等人涉嫌合同诈骗而导致的公司2014年度、2015年度的重大会计差错进行更正。因2014年度、2015年度重大会计差错更正的事项在2016年度财务报告公告的同时进行，所以不影响2016年度的财务数据，但影响到公司之前已披露的2016年第三季度财务数据，所以依据企业会计准则的规定，并经公司第九届董事会第十一次会议批准，对2016年第三季度财务报表的重大会计差错进行更正，具体内容详见公司2017年8月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》（2017-050）、《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》（2017-051）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于2016年度中期财务信息更正的公告》（2017-053）等相关公告。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目

  1、报告期末，公司货币资金比年初下降37.97%，主要用于购买理财产品、采购材料、支付建北大厦税费。

  2、报告期末，公司应收票据比年初上升106.57%，主要是银行承兑汇票增加。

  3、报告期末，公司预付款项比年初下降36.24%，主要是已预付款的材料陆续入库，预付款项减少。

  4、报告期末，公司应收股利比年初下降50.00%，主要是收到参股公司已宣告发放的股利。

  5、报告期末，公司存货比年初上升43.77%，主要是根据对原材料价格走势预判，提前做好库存准备，从而增加原材料采购。

  6、报告期末，公司一年内到期的非流动资产比年初下降33.41%，主要是公司部分长期待摊费用摊销。

  7、报告期末，公司在建工程比年初下降64.27%，主要是在建工程转入固定资产。

  8、报告期末，公司无形资产比年初上升1650.12%，主要是取得广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区AH040246地块不动产权证书，转入无形资产。

  9、报告期末，公司长期待摊费用比年初下降39.33%，主要是公司待摊费用在受益期按会计政策摊销。

  10、报告期末，公司其他非流动资产比年初下降87.89%，主要是取得广州市海珠区琶洲互联网创新聚集区AH040246地块不动产权证书，转入无形资产。

  11、报告期末，公司应付职工薪酬比年初下降39.83%，主要是公司支付了上年末预提的职工年终奖。

  12、报告期末，公司应交税费比年初下降34.49%，主要是支付出售建北大厦的土地增值税。

  13、报告期末，公司应付利息比年初上升78.98%，主要是计提香榭丽的银行贷款利息。

  14、报告期末，公司其他流动负债比年初下降62.72%，主要是支付了上年末预提的费用。

  15、报告期末，公司预计负债比年初上升128.59%，主要是香榭丽未决诉讼的预计损失。

  16、报告期末，公司其他综合收益比年初下降40.92%，主要是汇率变动导致。

  （二）利润表项目

  1、年初至报告期末，公司财务费用同比上升62.13%，主要是公司银行存款减少，相应的利息收入减少。

  2、年初至报告期末，公司资产减值损失同比下降53.50%，主要是香榭丽无大额资产减值损失。

  3、年初至报告期末，公司投资收益同比上升83.83%，主要是购买理财产品本金增加，利息收益同比增加。

  4、年初至报告期末，公司其他收益同比上升100%，主要是财政部于2017年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助也要求按照修订后的准则进行调整。

  5、年初至报告期末，公司营业外收入同比上升90.26%，主要是公司处置部分房产。

  6、年初至报告期末，公司营业外支出同比上升34.12%，主要是香榭丽未决诉讼的预计损失。

  7、年初至报告期末，公司所得税费用同比下降99.91%，主要是上年香榭丽冲销原确认的递延所得税资产，本年无此项。

  8、年初至报告期末，公司其他综合收益的税后净额-外币财务报表折算差额同比下降277.12%，主要是汇率变动导致。

  （三）现金流量表项目

  1、年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额同比下降140.77%，主要是本年度公司购买理财产品未到期。

  2、年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额同比上升141.44%，主要是上年同期支付银行贷款利息，本年无此项。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）关于公司之子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）所涉重要事项基本情况、报告期内相关进展、后续工作计划及对公司的影响

  1. 香榭丽公司所涉重要事项基本情况

  （1）发行股份及支付现金购买资产基本情况

  2013年10月25日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案；2013年11月26日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经公司股东大会审议通过；2014年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后实施。公司及公司之全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）以发行股份与支付现金相结合的方式向叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）等二十名香榭丽公司原股东（简称“交易对方”）购买其持有的香榭丽100%股权。

  根据本次交易中公司及新媒体公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方承诺香榭丽公司2014年、2015年、2016年各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元。如果香榭丽公司承诺期内任一年度实际实现的净利润额低于交易对方承诺的该年度利润数，补偿义务人有义务按照协议约定向公司及新媒体公司进行补偿。

  （2）盈利预测及业绩承诺完成情况

  经公司对2014年度会计差错进行更正并追溯调整后，公司现金及发行股份购买资产2014年度实现归属于母公司股东的净利润-15,365.57万元（扣除非经常性损益），完成了重组时盈利预测的-270.38%。交易对方对于香榭丽2014年度的业绩承诺未能实现，依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿方应以其持有的粤传媒股份数和现金进行补偿。另外，根据公司2014年年度分红方案，每10股派0.30元人民币（含税），以资本公积转增股本每10股转增6股。该事项经股东大会通过并实施完毕，补偿数量也相应调整。鉴于叶玫等人的部分公司股票存在被质押和司法冻结的情况，有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。

  经公司对2015年度会计差错进行更正并追溯调整后，公司现金及发行股份购买资产2015年度实现归属于母公司股东的净利润-13,349.32万元（扣除非经常性损益），完成率为-194.32%，未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿方应以其持有的粤传媒股份数和现金进行补偿。叶玫等人的部分公司股票存在被质押和司法冻结的情况，有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2016年度未实现现金及发行股份购买资产业绩承诺情况说明的专项审核报告》，公司现金及发行股份购买资产2016年度实现归属于母公司股东的净利润-11,720.73万元（扣除非经常性损益），完成率为-143.71%，未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿方应以其持有的粤传媒股份数和现金进行补偿，补偿的股份数和现金金额参见《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产未完2016年度业绩承诺的说明及致歉公告》（2017-017）。鉴于叶玫等人的部分公司股票存在被质押和司法冻结的情况，有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。

  （3）香榭丽公司及相关人员被立案调查、公诉情况

  2016年3月15日，公司收到广州市公安机关的《立案告知书》，被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗已被立案，详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（2016-013）。叶玫系香榭丽公司原第一大股东、原法定代表人，是粤传媒签订《现金及发行股份购买资产协议》的主要交易对方。在粤传媒完成对香榭丽的收购后，叶玫继续担任香榭丽公司的总经理。

  香榭丽公司董事长兼副总经理李名智，因涉嫌贿赂犯罪，已于2016年6月12日被广州市人民检察院对其立案侦查，并于同日对其采取刑事拘留强制措施，详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被立案侦查及刑事拘留的公告》（2016-044）。

  公司于2017年5月25日披露《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司及相关人员收到检察院起诉书的公告》（2017-032），香榭丽公司收到《广东省广州市人民检察院起诉书》（穗检公二刑诉〔2017〕59号），广州市人民检察院就被告单位香榭丽，被告人叶玫、乔旭东、周思海合同诈骗犯罪；被告单位香榭丽，被告人叶玫、乔旭东、周思海虚开增值税专用发票罪；被告单位香榭丽、被告人叶玫单位行贿罪提起公诉。

  （4）香榭丽公司相关诉讼及对外担保情况

  关于香榭丽公司涉及的多起诉讼、仲裁及担保案件以及香榭丽非原告或被告但与香榭丽原股东相关的其他诉讼（蓝岛案），公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了相关公告，详见后表。

  （5）香榭丽公司破产申请情况

  公司于2016年9月5日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的议案》；于2016年9月21日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司向法院申请破产清算的议案》，同意香榭丽公司作为债务人向其住所地人民法院申请破产清算。香榭丽公司于2016年9月22日召开股东会，同意其作为债务人向其住所地人民法院申请破产清算，并已于2016年9月26日向上海市静安区人民法院提交破产申请材料，尚待法院审核。

  2. 报告期内香榭丽公司所涉重要事项进展情况

  （1）盈利承诺追偿进展情况

  报告期内，公司积极通过法律手段维护合法权益，力求挽回公司损失。

  公司已聘请律师事务所，积极推进对香榭丽盈利承诺补偿义务人的利润承诺追偿工作。公司根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，对香榭丽原股东提起股份和现金补偿要求。

  公司于2017年5月18日披露《广东广州日报传媒股份有限公司关于收到法院受理案件通知书的公告》（2017-030），公司及公司之全资子公司新媒体公司收到广东省高级人民法院就（2017）粤民初31号案件出具的《受理案件通知书》等司法文书，公司及新媒体公司与叶玫等24名香榭丽公司的原股东和部分原股东的关联人之间股权转让纠纷一案，公司及新媒体公司起诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民法院已依法予以受理。

  截至本报告披露日，公司及新媒体公司尚未收到司法机关出具及送达的除上述公告中涉及的文件外的任何与该案件进展相关的其他书面文件。如收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

  （2）香榭丽公司及相关人员被立案调查、公诉进展情况

  截至本报告披露日，香榭丽公司尚未收到司法机关出具及送达的除《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（2016-013）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被立案侦查及刑事拘留的公告》（2016-044）以及《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司及相关人员收到检察院起诉书的公告》（2017-032）涉及的文件外的任何与该案件进展相关的其他书面文件。如公司收到相关文件，将及时履行信息披露义务。

  （3）香榭丽公司相关诉讼及对外担保进展情况

  报告期内，公司每月初披露截至上月末的香榭丽公司相关诉讼及对外担保进展情况，具体详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （4）关于公司将所持有的香榭丽公司98.61%股权转让给广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）的相关情况

  公司于2017年9月25日召开第九届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》，董事凌峰女士因在关联方任职，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。公司与同乐投资签署了《上海香榭丽广告传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将所持有的香榭丽公司98.61%的股权转让给同乐投资。详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》（2017-060）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于向关联方转让子公司股权的公告》（2017-061）及《广东广州日报传媒股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（2017-064）等相关公告。

  公司于2017年10月11日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》。该议案由非关联股东（或股东代理人）表决通过，关联股东（或股东代理人）对该议案回避表决。详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》（2017-066）等相关公告。

  2017年10月16日，公司收到香榭丽公司通知，香榭丽公司已完成相关工商变更手续，并取得上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于上海香榭丽广告传媒有限公司完成工商变更的公告》（2017-068）。

  3. 后续工作计划及解决方案

  （1）推进盈利承诺追偿工作

  公司将继续积极推进盈利承诺追偿工作，要求全体被告根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定向原告履行前述协议项下的业绩补偿义务，并承担相应的法律责任，维护公司及股东的合法权益。

  （2）香榭丽股权转让后续工作

  公司将根据《股权转让协议》的约定协助同乐投资依法处理香榭丽公司停止经营、申请破产、诉讼仲裁和员工安置等事宜。

  （3）严格履行信息披露义务

  公司将严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，履行信息披露义务，及时披露盈利承诺追偿等相关工作进展。

  4. 香榭丽相关事项对公司的影响

  关于香榭丽公司相关诉讼事项对公司影响，详见公司2017年10月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-065）之“四、本次公告的诉讼及对外担保对公司本期利润或期后利润等的影响”。

  公司向同乐投资转让香榭丽公司98.61%的股权交易已完成，该事项将对公司财务状况、经营成果有积极影响，有助公司提高偿债能力、降低财务风险、优化资产结构，提高公司整体经营效益。

  （二）关于公司被中国证监会立案调查的基本情况及对公司的影响

  公司于2016年10月19日下午收盘后收到中国证监会《调查通知书》（编号：粤证调查通字160076号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

  根据《上市规则》的相关规定，公司已在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告，详见后表。

  截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

  在调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及《上市规则》履行信息披露义务。目前公司的经营情况正常。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■