广宇集团股份有限公司

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：（2017）107

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王轶磊、主管会计工作负责人陈连勇及会计机构负责人(会计主管人员)叶丽君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年10月，广宇集团股份有限公司与杭州市上城区人民政府签订了《推动健康产业发展战略合作框架协议》，双方将携手共建小营健康产业园，共同推进上城区健康产业发展。同时，杭州全景医学影像诊断中心正式运营。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  董事长：王轶磊

  广宇集团股份有限公司

  2017年10月26日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)109

  广宇集团股份有限公司关于

  与关联人共同投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资暨关联交易的概述

  2017年10月26日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议，经关联董事回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。同意公司和杭州联鸣贸易有限公司（以下简称“联鸣贸易”）共同出资5,000万元设立公司控股子公司杭州广宇安诺实业有限公司（以下简称“广宇安诺”）,公司以自有及自筹资金出资3,000万元，持有其60%的股权。联鸣贸易出资2,000万元，持有其40%的股权。

  本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  名称：杭州联鸣贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91330102MA27Y6UQ2K

  法定代表人：肖艳彦

  注册资本金：50万元

  注册地址：上城区大名空间商务大厦2301室

  经营范围：批发、零售：预包装食品，护理用品，家居用品，化妆品，日用百货，家用电器，空气净化器，电子产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  联鸣贸易成立于2016年7月12日，系公司关联法人，公司董事长王轶磊先生的一致行动人单玲玲女士持有其62.5%的股权，其他股东合计持有37.5%的股权。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信用信息正常。

  截至2016年12月31日，联鸣贸易的资产总额100,187.15元，负债总额110,223.40元，所有者权益-10,036.25元，2016年年度营业收入为0元，净利润-10,036.25元。

  截至2017年9月30日，联鸣贸易的资产总额101,038.46元，负债总额111,223.40元，所有者权益-10,184.94元，2017年（前）三季度主营业务收入为0元，净利润-148.69元。

  三、投资标的的基本情况

  企业名称：杭州广宇安诺实业有限公司

  注册资本：5,000万元人民币。公司以自有及自筹资金出资3,000万元，持其有60%的股权比例。联鸣投资出资2,000万元，持有其40%的股权比例，出资人可根据《公司法》的相关规定逐步完成出资。

  法定代表人：肖艳彦

  经营范围：展览展示服务、市场调研、资料翻译服务、公关活动策划；居家养老服务，市政工程配套服务，物业服务；商务咨询，非健康性医疗咨询；养老领域内的技术开发、咨询、服务；销售；室内装潢、室内设计； 家具、养老用具、机械设备；货物和技术的进出口业务等。（公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。）

  四、交易目的和对上市公司的影响

  联鸣贸易成立于2016年，成立后致力于发展健康领域事业，已和日本多个健康领域的机构建立联系，确定了可持续发展的战略合作伙伴关系。公司和联鸣贸易的合作，通过双方优势资源互补，实现共赢，符合公司战略发展，有利于推进公司在大健康领域内的战略布局。

  广宇安诺成立后主要开展以下业务：

  1、养老产业：1）对已有住宅进行适老化改造；2）引进及推广养老设备、建材、用品、辅助器具等；3）介护护理人才的培育和提供；4）建立公建民营养老院、康复医院等。

  2、住建产品：引进日本等国家的整体卫浴及厨房设备等住建方面的产品和建材，为浙江房产的住房产品优化和住房产业化提供全方位的提升方案。

  五、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易

  截止目前，公司未与联鸣贸易、单玲玲等发生关联交易。

  六、独立董事意见

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开了第五届董事会第四十八次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次会议相关事项发表如下独立意见：

  我们对公司的对外投资涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次交易符合公司经营发展，有利于推进公司在大健康领域内的战略布局。本次公司采用与关联方共同投资且由公司控股的方式，有利于保障公司的资金安全，维护中小股东利益。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

  本次关联交易经公司第五届董事第四十八次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。

  综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次关联交易。

  七、备查文件

  1. 广宇集团股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议

  2. 广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)106

  广宇集团股份有限公司

  第五届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议通知于2017年10月23日以电子邮件的方式送达，会议于2017年10月26日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：

  一、关于《2017年第三季度报告摘要》和《2017年第三季度报告》的议案

  本次会议审议通过了《2017年第三季度报告摘要》和《2017年第三季度报告》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2017年第三季度报告摘要》详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年10月27日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司2017年第三季度报告摘要》（2017-107号）。《2017年第三季度报告》详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司2017年第三季度报告》（2017-108号）。

  二、关于与关联人共同投资暨关联交易的议案

  本次会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司和杭州联鸣贸易有限公司（以下简称“联鸣贸易”）共同出资5,000万元设立公司控股子公司杭州广宇安诺实业有限公司，公司以自有及自筹资金出资3,000万元，持有其60%的股权。联鸣贸易出资2,000万元，持有其40%的股权。

  本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：经关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年10月27日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资涉及关联交易公告》（2017-109号）。独立董事对此事项发表独立意见，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  三、关于由子公司负责开发杭政储出【2017】55号地块的议案

  本次会议审议通过了《关于由子公司负责开发杭政储出[2017]55号地块的议案》，同意公司将于2017年9月14日竞得的杭政储出[2017]55号地块的土地使用权注入公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东房产”）， 公司将与杭州市国土资源局签订编号为3301002017A21097的土地出让合同的受让人调整至上东房产名下，与该土地合同相应的权利义务也调整至上东房产名下，由上东房产负责开发杭政储出[2017]55号地块。公司持有上东房产100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项不属于关联交易，经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过后即可实施。

  公司第五届董事会第四十三次会议决议的投资成立全资子公司浙江泰宇房地产开发有限公司（暂定名）并将由浙江泰宇房地产开发有限公司负责开发杭政储出[2017]55号地块项目的事项将终止不再实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2017年10月27日