本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会议决议，公司定于2017年11月14日召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2017年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：第六届公司董事会

  2017年10月19日，公司董事会召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年11月14日（周二）下午14：30

  （2）网络投票时间：2017年11月13日至 2017年11月14日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）。

  通过互联网投票系统投票的时间为2017年11月13日15：00至2017年11月14日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年11月8日。

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2017年11月8日（星期三）下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

  1-1 《关于选举公司第七届董事会成员的议案》非独立董事选举

  （1）选举丁治平先生为公司第七届董事会董事

  （2）选举王炜先生为公司第七届董事会董事

  （3）选举李润起先生为公司第七届董事会董事

  （4）选举梁月林先生为公司第七届董事会董事

  （5）选举刘健翔先生为公司第七届董事会董事

  （6）选举王金秋女士为公司第七届董事会董事

  1-2 《关于选举公司第七届董事会成员的议案》独立董事选举

  （1）选举邓峰先生为公司第七届董事会独立董事

  （2）选举胡本源先生为公司第七届董事会独立董事

  （3）选举徐世美女士为公司第七届董事会独立董事

  2、《关于选举公司第七届监事会成员的议案》

  （1）选举张彦夫先生为公司第七届监事会监事

  （2）选举曹世强先生为公司第七届监事会监事

  （3）选举谭剑峰先生为公司第七届监事会监事

  上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2017年10月21日《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)发布的“第六届董事会第二十次会议决议公告”、 “第六届监事会第十四次会议决议公告”。

  上述议案均为普通决议方式表决。

  公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  上述议案按照《公司章程》的规定,均将实行累计投票制进行表决。公司本次股东大会选举董事共9名，其中选举非独立董事6名，独立董事3名，非独立董事与独立董事的表决分别进行，选举监事3人。

  股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

  公司第七届监事会非职工监事的选举事项采用累积投票制，其余二名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

  三、提案编码

  表一：

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东登记：异地股东可采用传真或信件的方式登记。

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、会议登记时间：2017年11月9日--2017年11月13日（上午10：00-14：00，下午15：30-19：30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际9楼，新疆国际实业股份有限公司 证券部（邮编830011）

  4、联系方式：

  联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼

  联系人：李润起、顾君珍

  联系电话：0991-5854232

  传真：0991-2861579

  邮政编码：830011

  5、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参照附件1。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2017年10月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：“360159”，投票简称：“国际投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如表一提案1.0，采用等额选举，应选人数为6位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（如表一提案2.0，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举监事（如表一提案3.0，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过3位。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、若证券公司交易客户端未升级，或未显示网络投票栏目，请咨询所开户的证券公司，或通过互联网投票系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日15：00，结束时间为2017年11月14日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司于2017年11月14日召开的2017年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人的授权指示应在"投票数"下面的方框中进行投票，投票方法参照本会议通知所列示的相关规定。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（复印有效）。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码或统一社会信用代码：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  委托人持有股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期至: 年 月 日