江苏中南建设集团股份有限公司

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-167

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人钱军及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  法定代表人：陈锦石

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-166

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于归还募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 7 月 7 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过180,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。具体内容详见公司2017年7月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2017-108)。

  2017年7年7日，公司实际使用178,652万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2017年7月25日、7月26日、7月27日、9月22日、10月12日公司已将上述暂时补充流动资金中的12,200万元提前归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2017年7月26日、2017年7月28、2017年9月23日、2017年10月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2017-123）、（公告编号：2017-124）、（公告编号：2017-158）、（公告编号：2017-162）。

  截止本公告日，公司已提前累计归还上述暂时补充流动资金中的13,800万元至公司募集资金专用账户，并及时通知了保荐机构及保荐代表人。募集资金补充流动资金余额为164,852万元。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-168

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于全资子公司参与投资

  设立PPP项目产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资整体情况概述

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中南建设集团上海投资发展有限公司（以下简称“中南投资”）拟与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）下属子公司共同合作发起有限合伙制私募股权基金《长证中南基础设施PPP项目产业投资基金》（暂定）（以下简称“基金”），投资公司当前和未来获取的各地政府基础设施建设类PPP项目，获得合理投资收益。该基金融资综合利率不超过7.5%/年。

  该基金规模人民币100亿元（以最终实际募集到的金额为准），基金拟采用结构化模式，结构化比例不超过4：1（暂定），即基金层面劣后级出资不低于基金总规模的20%，优先级出资不高于基金总规模的80%，具体比例按后续实际约定为准。未来将由长江证券指定的下属子公司负责基金的策划、发行、募集、投资及基金后期管理工作。

  公司于 2017 年 10月 25日召开第七届董事会第十一次会议，会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立 PPP 项目产业投资基金的议案》。鉴于目前该基金资金方、基金管理方尚未落实，有限合伙企业尚不具备成立的必要条件。待资金方、基金管理方确认后，本公司将根据实际的资金规模，按照深圳证券交易所的相关规则要求，履行披露程序后再提交股东大会审议。

  本次对外投资事宜不构成关联交易。

  二、全资子公司基本情况

  公司名称：江苏中南建设集团上海投资发展有限公司

  公司注册资本：200,000 万人民币

  公司法定代表人：陆亚行

  公司主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上除银行、证券、保险业务），物业管理，企业管理咨询，房地产开发。

  公司注册地：上海市长宁区金钟路968号11号楼601室

  关系：公司持有其100%股权。

  三、合作方基本情况

  公司名称：长江证券股份有限公司

  公司注册资本：552946.7678万元

  公司法定代表人：尤习贵

  公司主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

  公司注册地：湖北省武汉市新华路特8号

  四、基金基本情况

  1、基金规模：人民币100亿元（以最终实际募集到的金额为准）。结构化比例不超过4：1（暂定），即基金层面劣后级出资不低于基金总规模的20%，优先级出资不高于基金总规模的80%，具体比例按后续实际约定为准。

  2、基金管理人及普通合伙人：长江证券指定的下属子公司。

  3、基金投资范围：双方共同认可的、由公司获取的地方政府基础设施PPP建设项目，参与项目方式另行约定。

  4、融资综合利率：不高于7.5%/年。

  五、协议的主要内容

  中南投资目前尚未与基金管理合伙人长江证券下属子公司签订正式协议。公司将按照相关规定，在上述事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次公司参与设立的基金是投资于中南投资当前和未来获取的各地政府基础设施建设类PPP项目，获得合理投资收益，实现基金保值增值。

  公司积极响应国家开展 PPP 项目的有关要求，在建筑业务承接上，注重大型公共建筑和知名业主项目的承接，实现了在基础设施、PPP领域的突破，业务结构有了明显优化，避免了建筑市场恶性竞争。而本次拟投资设立的 PPP 项目产业投资基金，具有门槛低、效率高、资金量充裕的优点，优化了PPP项目的融资结构，避免了资金需求大、融资难的问题。

  2、存在的风险

  本协议履行期限较长，且资金方尚未明确，存在可能不能募集到符合意向条件的资金的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次拟与长江证券下属子公司合作设立PPP产业基金，拓展了公司PPP项目的融资渠道，有助于公司承接更多优质的PPP项目。

  公司本次对外投资使用公司自有资金，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-169

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于为子公司贷款提供担保预计的进展

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况的概述

  1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）、常熟中南金锦置地有限公司（以下简称“常熟金锦”）与平安信托有限责任公司（以下简称 “平安信托”）签署了《债权转让合同》。根据合同的约定，南通新世界将其对常熟金锦享有的共计本金为人民币210,000万元及其对应应付利息等全部应付款项的权利转让给平安信托，债权转让价款为人民币210,000万元，债权期限为2年，年利率为8.7%。

  为保证平安信托在上述协议中权益的实现，常熟金锦与平安信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权及在建工程；南通新世界与平安信托签订《质押合同》，将持有的常熟金锦股权提供质押担保；本公司与平安信托签订《保证合同》，提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为210,000万元。

  2、公司全资子公司马鞍山中南御锦房地产开发有限公司（以下简称“马鞍山御锦”）与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《信托资金贷款合同》，由中信信托发放方正证券股份有限公司提供的人民币55,000万元信托贷款，用于马鞍山2017-1号地块项目建设支出，其中40,000万元贷款期限为1年，15,000万元贷款期限为2年，年利率6.8%。

  为保证中信信托在上述协议中权益的实现，本公司与中信信托签署《保证合同》，为马鞍山御锦按协议履约提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币55,000万元。

  3、本公司、杭州锦易置业有限公司（以下简称“杭州锦易”）与平安信托签署了《债权转让合同》。根据合同的约定，公司对杭州锦易合法享有本金金额合计为人民币62,000万元的特定债权转让给平安信托，债券期限为1年，年利率为8.5%。

  为保证平安信托在上述协议中权益的实现，杭州锦易与平安信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权及在建工程；公司全资子公司杭州码尚投资管理有限公司、杭州郝客投资管理有限公司与平安信托签订《质押合同》，将持有的杭州锦易股权提供质押担保；本公司与平安信托签订《保证合同》，提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为62,000万元。

  4、公司全资子公司无锡中南雅苑置地有限公司（以下简称“无锡雅苑”）与渤海银行股份有限公司无锡分行（以下简称“渤海银行”）签订《固定资产借款合同》，由渤海银行提供人民币25,000万元的固定资产贷款，用于无锡XDG-2016-18号地块项目建设支出，贷款期间为2年，年利率为6.1%。

  为保证中信信托在上述协议中权益的实现，本公司与渤海银行签署《保证合同》，为无锡雅苑按协议履行提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币25,000万元。

  5、 公司联营企业太仓中南雅苑房地产开发有限公司（以下简称“太仓雅苑”）与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行”）签订《固定资产借款合同》，由招商银行提供40,000万元借款，用于位于苏州市太仓市港区支二路南、和平路西的房地产开发项目及其配套设施建设，贷款期限为3年，年利率为5.225%。

  为保证中信信托在上述协议中权益的实现，太仓雅苑与招商银行签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权及在建工程；南通新世界与招商银行签订《质押合同》，将持有的太仓雅苑50%的股权提供质押担保；本公司与招商银行签订《保证合同》，为人民币40,000万元的50%部分（含）以内的借款（或其它融资产品）及其孽生债务承担连带保证责任，担保金额人民币20,000万元。

  6、公司全资子公司杭州中南锦望置业有限公司（以下简称“杭州锦望”）与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行”）签订《固定资产贷款借款合同》，由民生银行提供人民币85,000万元借款，用于萧政储出（2016）24号地块项目建设，贷款期限为3年，年利率为6.65%。

  为保证民生银行在上述协议中权益的实现，杭州锦望与民生银行签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权及在建工程；公司与民生银行签订《代偿承诺函》，承诺对杭州锦望所负债务承担连带清偿责任，担保金额人民币85,000万元。

  7、公司全资子公司南通锦宏置业有限公司（以下简称“锦宏置业”）与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）签订《信托贷款合同》，由国民信托提供人民币15,000万元借款，用于熙悦花园项目的建设，借款期限不超过18个月。

  为保证国民信托在上述协议中权益的实现，本公司与国民信托签署《质押合同》，质押本公司持有的广州美人信息技术有限公司10.53%的股权；本公司与国民信托签署《保证合同》，为锦宏置业按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币15,000万元。

  8、公司联营企业南通锦益置业有限公司（以下简称“锦益置业”）与国民信托签订《信托贷款合同》，由国民信托向锦益置业提供人民币20,000万元贷款用于项目建设，贷款期限不超过18个月。

  为保证锦益置业在上述协议中权益的实现，本公司与国民信托签署《质押合同》，质押本公司持有的上海金丘信息科技股份有限公司33.33%的股权；同时本公司与国民信托签署《保证合同》，为锦益置业按协议履约提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为人民币20,000万元。因本公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股集团”）分别持有锦益置业51%及49%股权。对此本公司与中南控股集团签订协议，对于公司超比例担保部分，若存在违约先行全额支付情况，公司有权向中南控股集团追偿。

  公司分别于2017年7月14日、2017年8月1日、2017年8月23日、2017年9月12日、2017年9月21日、2017年10月10日召开第七届董事会第五次会议、2017年第八次临时股东大会、第七届董事会第七次会议、2017年第九次临时股东大会、第七届董事会第九次会议、2017年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。（详见刊登于2017年7月15日、2017年8月2日、2017年8月24日、2017年9月13日、2017年9月22日和2017年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  二、担保协议的主要内容

  1、常熟中南金锦置地有限公司

  （1）协议方：本公司、平安信托

  （2）协议主要内容：为确保在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为210,000万元。

  （3）保证范围：公司所担保的主债权为债权人对债务人享有的要求其履行主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、回购溢价款（如有）、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

  （4）保证期限：自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

  2、马鞍山中南御锦房地产开发有限公司

  （1）协议方：本公司、中信信托

  （2）协议主要内容：为确保中信信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为55,000万元。

  （3）保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

  （4）保证期限：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。

  3、杭州锦易置业有限公司

  （1）协议方：本公司、平安信托

  （2）协议主要内容：为确保平安信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供不可撤销的连带责任保证，担保金额为62,000万元。

  （3）保证范围：本合同项下的保证人所担保的范围除了主债权项下的主债权本金外，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、回购溢价款（如有）、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

  （4）保证期限：为自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

  4、无锡中南雅苑置地有限公司

  （1）协议方：本公司、渤海银行

  （2）协议主要内容：为确保渤海银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保金额为25,000万元。

  （3）保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用)和其它应付款项(无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付)；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等)；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

  （4）保证期限：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。

  5、太仓中南雅苑房地产开发有限公司

  （1）协议方：本公司、招商银行

  （2）协议主要内容：为确保招商银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作本金的50%部分（含）以内的借款提供连带责任保证，担保金额为20,000万元。

  （3）保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金及其他一切有关费用。具体包括：贵行根据主合同项下债务人发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；贵行因履行主合同项下所承兑的商业汇票付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；贵行因履行主合同项下所贴现的全部汇票金额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用。

  （4）保证期限：自本担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。

  6、杭州中南锦望置业有限公司

  （1）协议方：本公司、民生银行

  （2）协议主要内容：为确保民生银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带清偿责任保证，担保金额为85,000万元。

  （3）承诺内容：若主债权到期杭州锦望不能归还贷款本息，或民生银行根据《固定资产贷款借款合同》约定宣布贷款提前到期，本公司承诺对杭州锦望所负债务，即主合同下所负债务，即全部贷款本金、利息及因此产生的相关费用（包括但不限于罚息、复利、违约金、损害赔偿金、诉讼费、合理的律师费等实现债权和担保权利的费用）。

  7、南通锦宏置业有限公司

  （1）协议方：本公司、国民信托

  （2）协议主要内容：为确保国民信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为15,000万元。

  （3）保证范围：《主债权合同》项下发生的应向国民信托履行的所有义务、责任，包括但不限于向债权人支付债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等；实现债权的其他款项（包括但不限于手续费、电讯费、杂费等）；因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下应向债权人履行的义务、责任而给债权人造成的全部直接或间接损失；债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/或本公司在本合同项下的所有因本公司义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其它应付费用。如因债务人过错导致主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为因此给债权人造成的实际损失、债务人应承担的全部责任及后果；为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。

  （4）保证期限：本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  8、南通锦益置业有限公司

  （1）协议方：本公司、国民信托

  （2）协议主要内容：为确保国民信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为20,000万元。

  （3）保证范围：《主债权合同》项下发生的应向国民信托履行的所有义务、责任，包括但不限于向债权人支付债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等；实现债权的其他款项（包括但不限于手续费、电讯费、杂费等）；因债务人未履行或未完全履行其在《主债权合同》项下应向债权人履行的义务、责任而给债权人造成的全部直接或间接损失；债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和所有其它应付费用；及/或本公司在本合同项下的所有因本公司义务、责任产生的应向债权人支付的违约金、补偿金、损害赔偿金和其它应付费用。如因债务人过错导致主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为因此给债权人造成的实际损失、债务人应承担的全部责任及后果；为实现本合同项下权利及/或《主债权合同》项下对债务人的权利而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、通讯费、评估费、拍卖费、翻译费、执行费等。

  （4）保证期限：本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。

  三、公司担保情况

  本次公司为上述金融机构提供的492,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为2,046,425万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为150.94%，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。

  四、备查文件

  1、相关协议；

  2、交易情况概述表。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-170

  江苏中南建设集团股份有限公司关于

  新增为子公司贷款提供担保预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对5家子公司提供担保额度总额不超过264,750万元。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。

  公司于2017年10月25日召开第七届董事会第十一次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  预计融资担保情况表

  单位：万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：成都中南安居房地产开发有限公司

  公司成立日期： 2017年06月07日

  公司注册地点：成都市成华区建设南街9号7层

  公司法定代表人：何涛

  公司注册资本： 1,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理。

  股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司100%持股，公司持有其100%股权。

  公司信用情况：不是失信责任主体

  公司财务情况：

  单位：万元

  ■

  2、公司名称：北京长岛新业企业管理有限公司

  公司成立日期： 2010年11月05日

  公司注册地点：北京市朝阳区东方东路1号1层10号

  公司法定代表人：唐晓东

  公司注册资本： 300万人民币

  公司主营业务：企业管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。

  股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司持100%股权，公司持有其100%股权。

  公司信用情况：不是失信责任主体

  公司财务情况：

  单位：万元

  ■

  3、公司名称：成都中南锦腾房地产开发有限公司

  公司成立日期： 2017年09月29日

  公司注册地点：成都市温江区柳城街道新华社区新华苑商业街1271号

  公司法定代表人：茅勤

  公司注册资本：5,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理。

  股东情况：成都中南世界房地产开发有限公司持有100%的股权，公司间接持有其100%的股权。

  公司信用情况：不是失信责任主体

  公司财务情况：暂无财务数据

  4、公司名称：常熟志诚房地产开发有限公司

  公司成立日期： 2017年05月08日

  公司注册地点：苏州市常熟市通港路98号

  公司法定代表人：杨文杰

  公司注册资本：8,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发、销售；物业租赁。

  股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司持有25%的股权，公司持有其100%的股权。

  公司信用情况：不是失信责任主体

  公司财务情况：

  单位：万元

  ■

  5、公司名称：苏州天宸房地产开发有限公司

  公司成立日期： 2017年05月17日

  公司注册地点：常熟市辛庄镇新阳大道100号

  公司法定代表人：赵波

  公司注册资本：5,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发、销售；物业租赁。

  股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司持有30%的股权，公司持有其100%的股权。

  公司信用情况：不是失信责任主体

  公司财务情况：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议主要内容

  公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保，考虑到公司子公司的融资需求、资信和经营状况，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，公司按股权比例提供担保等措施控制风险，同意公司本次为子公司贷款提供担保预计。

  五、独立董事意见

  公司新增为子公司贷款提供担保预计，是基于子公司经营发展的需要，通过对上述子公司情况的了解，且对于向非全资子公司提供的担保，公司按股权比例提供担保等措施控制风险。我们认为担保风险较可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意董事会做出上述决议。

  六、公司担保情况

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2,046,425万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为150.94%，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-171

  江苏中南建设集团股份有限公司

  七届董事会十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）七届董事会十一次会议于2017年10月20日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2017年10月25日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事12人。出席和授权出席董事共计12人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、关于江苏中南建设集团股份有限公司2017年三季度报告全文和报告正文的议案

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

  二、关于调整非公开发行公司债券方案的议案

  为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司的实际情况，公司拟调整本次非公开发行公司债券方案中募集资金用途为：本次发行公司债券募集资金将用于偿还各类借款，包括但不限于银行借款、信托借款、应付债券等。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

  根据公司2017年第十次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，因此，公司董事会调整本次非公开发行公司债券方案已经得到公司股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  三、关于全资子公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的议案

  公司全资子公司江苏中南建设集团上海投资发展有限公司（以下简称“中南投资”）拟与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）下属子公司共同合作发起有限合伙制私募股权基金《长证中南基础设施PPP项目产业投资基金》（暂定）（以下简称“基金”），投资公司当前和未来获取的各地政府基础设施建设类PPP项目，获得合理投资收益。该基金融资综合利率不超过7.5%/年。

  鉴于目前该基金资金方、基金管理方尚未落实，有限合伙企业尚不具备成立的必要条件。待资金方、基金管理方确认后，本公司将根据实际的资金规模，按照深圳证券交易所的相关规则要求，履行披露程序后再提交股东大会审议。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

  （详见刊登于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的公告》）。

  四、关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案

  鉴于公司目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对5家子公司提供担保额度总额不超过264,750万元。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。

  预计融资担保情况表

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

  本项议案尚需提交公司2017年第十二次临时股东大会审议批准。

  （详见刊登于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于新增为子公司贷款提供担保预计的公告》）。

  五、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2017年第十二次临时股东大会的议案

  公司将于2017年月11日14日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2017年第十二次临时股东大会，审议第四项议案。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

  （详见刊登于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2017年第十二次临时股东大会的通知》）。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一七年十月二十六日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-172

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第十二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第十二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

  公司七届董事会第十一次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2017年第十二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间： 2017年11月14日（星期二）下午2：00起。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年 11月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2017 年11月13日下午15:00）至投票结束时间（ 2017 年11月14日下午15:00）间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年11月09日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日2017年11月09日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

  二、会议审议事项

  1、关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案；

  具体内容详见公司2017年10月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间： 2017年11月09日至11月13日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

  5、会议联系方式：

  联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

  邮政编码： 226100

  联系电话：（0513）68702888

  传 真：（0513）68702889

  联 系 人：张伟

  6、注意事项：

  （1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天；

  （2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、中南建设七届董事会十一次会议决议公告；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件1：参加网络投票的具体操作程序

  附件2：授权委托书

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十月二十六日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360961

  2、投票简称：中南投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2017年第十二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、 本次股东大会提案表决意见

  ■

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐号： 委托人持股数：

  委托人持有股份性质：

  委托人签名（或盖章）

  日期： 年 月 日

  回 执

  截止2017年11月09日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第十二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。