安徽安凯汽车股份有限公司

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-096

  2017

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人戴茂方、主管会计工作负责人刘勇及会计机构负责人(会计主管人员)汪宗莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期资产负债表项目较年初发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  2、报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  3、报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、报告期内处置子公司的情况

  ■

  2017年9月26日，公司收到产权交易中心支付的公司所持安徽凯明工贸有限公司35%股权款1,859,638.00元，转让完成后，公司不再持有安徽凯明工贸有限公司股权。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十、履行精准扶贫社会责任情况

  公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-097

  安徽安凯汽车股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年10月13日以书面和电话方式发出通知，于2017年10月26日以通讯方式召开。会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

  一、审议通过《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》。

  （具体内容请见与本公告同日披露的《关于为控股子公司综合授信提供担保的公告》）

  关联董事李永祥先生、查保应先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》。

  （具体内容请见与本公告同日披露的《关于新增为客户提供汽车回购担保的公告》）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》。

  经公司主要股东和第七届董事会提名委员会推荐，提名张汉东先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与公司第七届董事会任期相同。本项议案尚须提交公司股东大会审议。（个人简历附后）

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》

  （具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》）。

  表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、备查文件

  1、安凯客车七届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  个人简历：

  张汉东，男，1968年5月生，硕士研究生学历。2010年5月至2013年1月任安徽省国资委财务监督与评价处处长，2013年1月至2013年9月任安徽省皖投融资担保有限责任公司董事长，2013年9月至2014年2月任安徽省投资集团控股有限公司党委委员、安徽省皖投融资担保有限责任公司董事长，2014年2月至2014年5月任安徽省投资集团控股有限公司党委委员、安徽安振集团有限公司筹备组组长、安徽省皖投融资担保有限责任公司董事长，2014年5月至2015年12月任安徽安振产业投资集团有限公司董事长、总经理、党委委员，2015年12月至今任安徽省投资集团控股有限公司总经理助理，2016年12月至今兼任安徽中安绿能股份有限公司董事长兼总经理，2017年6月至今兼任安徽省高新技术产业投资有限公司董事长。

  张汉东先生未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-098

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于为控股子公司综合授信提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年10月26日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十二次会议，关联董事李永祥先生、查保应先生回避表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交公司2017年第四次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

  一、拟对外担保情况概述

  为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，公司为其在平安银行的授信提供担保，总额度不超过3亿元人民币。

  在具体办理过程中，公司将根据担保合同的具体金额要求江淮客车为公司提供反担保。

  二、履行的程序

  公司第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》，关联董事李永祥先生、查保应先生回避表决。本事项获得了全体独立董事的事前认可，全体独立董事均发表了同意的意见。

  本事项尚需提请公司2017年第四次临时股东大会审议。

  三、被担保人基本情况介绍

  公司名称：安徽江淮客车有限公司

  注册地：合肥市包河工业区花园大道23号

  注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整

  法定代表人：查保应

  经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）

  与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其60.81%的股权

  最近一年又一期财务数据（单位：元）

  ■

  四、担保的主要内容

  为江淮客车在平安银行的授信提供担保：

  担保金额：不超过3亿元人民币

  担保期限：公司2017年第四次临时股东大会批准之日起至召开2017年年度股东大会做出新的决议之日止。

  所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。

  五、公司累计担保情况

  截止目前，公司及控股子公司累计实际对外担保总额79,766万元，占公司2016年度经审计总资产的比重为8.79%，占2016年度经审计净资产的比重为60.42%。其中，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为54,818万元，占2016年度经审计净资产的比重为41.52%。

  截止目前，因个体客户汽车按揭贷款逾期，公司承担回购担保责任的代垫款项余额为4,070.3万元，占公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任余额的比例为7.43%。

  公司无其他逾期担保。

  六、公司董事会意见

  公司董事会认为公司为江淮客车综合授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持控股子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

  七、独立董事意见@本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》发表了如下独立意见：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施了回避表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。

  2、公司为江淮客车综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  同意该事项。

  八、备查文件

  1、安凯客车七届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-099

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于新增为客户提供汽车回购担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年10月26日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十二次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交公司2017年第四次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

  一、担保情况概述

  为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，我公司通过和租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于租赁公司，我公司对其所抵押车辆负有回购担保义务，在客户还贷出现逾期时垫付款项作为预付抵押车辆的回购款项，最终在回购车辆价款中结算。大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

  公司拟将在2017年度为购买本公司汽车产品而申请租赁公司按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币陆拾叁亿元的汽车回购担保。

  具体明细如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  信誉良好且具备贷款条件的自然人和法人客户。

  三、担保事项的主要内容

  本公司拟与合作机构签订《汽车消费贷款合作协议》，主要内容如下：

  1、按照《汽车消费贷款合作协议》，合作机构负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。

  2、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定逾期一期未偿还贷款时，公司在五个工作日内以预付回购款的形式代借款人垫付所欠合作机构的贷款本息。

  3、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作机构对借款人的债权或借款人的车辆。

  4、按揭贷款的借款人在结清贷款后，合作机构将公司垫付的预付回购款返还给公司。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司为客户回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及控股子公司累计实际对外担保总额79,766万元，占公司2016年度经审计总资产的比重为8.79%，占2016年度经审计净资产的比重为60.42%。其中，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为54,818万元，占2016年度经审计净资产的比重为41.52%。

  截止目前，因个体客户汽车按揭贷款逾期，公司承担回购担保责任的代垫款项余额为4,070.3万元，占公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任余额的比例为7.43%。

  公司无其他逾期担保。

  公司董事会授权董事长签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2017年第四次临时股东大会批准之日起至召开2017年度股东大会做出新的决议之日止。

  七、备查文件目录

  1、安凯客车七届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-100

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于召开2017年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2017年11月15日召开2017年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2017年11月15日（星期二）下午2:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月14日15:00至2017年11月15日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）截至2017年11月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》；

  2、《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》；

  3、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

  上述审议事项内容，详见公司于2017年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第十二次会议决议公告》等信息公告。

  三、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  4、登记地点：公司董事会办公室

  5、登记时间：11月15日8：00-12：00，逾期不予受理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：盛夏 赵保军

  电话：0551-62297712

  传真：0551-62297710

  2、会议费用：自理

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议

  附1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2017年10月27日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1．本次会议投票代码与投票简称：

  投票代码：360868

  投票简称：安凯投票

  2. 议案设置及意见表决

  （1）议案设置 √

  本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

  (3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年11月15的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年11月14（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2017年 月 日