云南铝业股份有限公司
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-100
2017
第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2017年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田永、主管会计工作负责人陈德斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明：保证2017年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
注：年初至报告期末，公司发生同一控制下的企业合并（公司完成冶金科技34%股权收购事宜，并通过与持有冶金科技33%股权的昆明冶金研究院签署一致行动协议，实现对冶金科技的实际控制），根据企业会计准则的相关规定，对公司上年同期相关财务数据进行调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.2015年非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
2015年公司非公开发行实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元，用于收购浩鑫铝箔86.92%股权、收购源鑫炭素100%股权并投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程及补充流动资金。截止2017年9月30日，尚未使用的募集资金为347,053,701.70元。
（2）募集资金投资项目进展情况
源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程正按计划顺利推进。
2.2016年非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金使用情况
2016年非公开发行募集资金净额为人民币3,682,781,190.40元，用于建设云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司和建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目、偿还银行贷款及补充流动资金。截止2017年9月30日，尚未使用的募集资金为1,807,846,200.00元。
（2）募集资金投资项目进展情况
目前，文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目已经开始试生产。同时，公司正积极推进收购老挝中老铝业有限公司51%股权，并加快实施年产100万吨/年氧化铝及配套矿山项目相关事宜。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
报告期内，公司积极推进新常态下的扶贫工作，履行社会责任，以项目扶贫和定点扶贫为主要手段，主要开展以下扶贫工作：
1.报告期内，公司在国家重点扶贫地区文山州文山市投资建设年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目，大理州鹤庆县和昭通市鲁甸县实施的绿色低碳水电铝项目，在曲靖市富源县投资建设泽鑫铝业300kt/a铸造用铝新技术推广示范项目，有效促进了当地经济社会的发展。报告期内，公司在文山铝业年产60万吨氧化铝技术升级提产增效项目、鹤庆水电铝项目累计投入资金1.35亿元。
2.精准帮扶贫困村，报告期内，公司主动对接建档立卡贫困户，引导贫困户脱贫致富，通过向贫困户发放养殖资金、提供物资保障和开展助学活动等措施，帮助贫困户改善生活水平，累计捐款捐物约0.77万元；帮助贫困学生59人，提供助学资金、物资合计约8.32万元。
2、上市公司三季度精准扶贫工作情况
■
3、后续精准扶贫计划
后续公司将继续响应国家精准扶贫政策，积极推进昭通鲁甸6.5级地震灾后恢复重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程及大理州鹤庆县绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目建设，通过产业扶贫，带动地方社会经济发展，践行企业社会责任，为国家2020年全面建成小康社会作出积极贡献。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-099
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2017年10月17日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2017年10月27日（星期五）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第七届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于2017年第三季度报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-100）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于聘任苏其军先生为公司副总经理的议案》；
根据工作需要，在公司董事会提名委员会对苏其军先生进行资格审查后，经公司总经理陈德斌先生提名，公司董事会决定聘任苏其军先生为公司副总经理。任期至第七届董事会届满之日止。（简历附后）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(三)《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同的预案》。
公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）为加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以下简称“项目”），确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生效益，溢鑫铝业拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院”）签订《绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同》（以下简称“工程总承包合同”），由有色冶金设计院提供项目的设计、施工、采购、设备订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修等服务。依据《合同法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规定，按照成本加总承包管理费及设计费的方式，由双方协商确定，工程总承包管理费为人民币4,000.00万元，设计费为人民币2,800.00万元，合计为人民币6,800万元，占本项目建设投资金额205,873.80万元的3.30%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-101）。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司
董事会
2017年10月27日
附件：公司高级管理人员简历
苏其军，男，汉族，云南景东人，1976年1月出生，1995年7月参加工作，函大本科学历，高级工程师。曾任云南铝业股份有限公司电解一厂二车间副主任、主任，云南涌鑫金属加工有限公司副总经理兼生产技术管理部主任，云南云铝润鑫铝业有限公司副总经理，云南云铝涌鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，云南云铝汇鑫经贸有限公司董事长。
苏其军先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-101
云南铝业股份有限公司关于公司
控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司
与昆明有色冶金设计研究院股份公司
签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆
项目工程总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)基本情况介绍
云南铝业股份有限公司（下称“云铝股份”或“公司”）控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司(以下简称“溢鑫铝业”)为加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以下简称“项目”，详见2017年7月18日公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的公告》）,确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生效益，根据溢鑫铝业工程项目建设需要，溢鑫铝业拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院”）签订《绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同》，由有色冶金设计院提供本项目的设计、施工、采购、设备订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修等服务。依据《合同法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章制度规定，按照成本加总承包管理费及设计费的方式，由双方协商确定，工程总承包管理费为人民币4,000.00万元，设计费为人民币2,800.00万元，合计为人民币6,800万元，占本项目建设投资金额205,873.80万元的3.30%。
（二）董事会审议情况
公司于2017年10月27日召开第七届董事会第二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承包合同的预案》。该事项构成关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。
（三）公司与有色冶金设计院均是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的控股子公司，同受冶金集团实际控制，冶金集团持有公司42.57%股权，持有有色冶金设计院67%股权，因此本次溢鑫铝业与有色冶金设计院签订总承包合同构成关联交易。
（四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但需提交公司股东大会审议。
二、合同各方主要情况
（一）业主方：鹤庆溢鑫铝业有限公司
成立日期：2007年10月16日
公司住所：云南省大理白族自治州鹤庆县金墩乡北溪村
法定代表人：陈德斌
注册资本：132,439.8869万人民币
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2016年12月31日，溢鑫铝业总资产为14,131.99万元，净资产6,263.20万元，负债总额为7,868.79万元。2016年溢鑫铝业实现营业收入33.63万元，营业利润为-779.37万元，净利润为-1,116.85万元。(以上数据已经审计)
截止2017年9月30日，溢鑫铝业总资产为22,221.71万元，净资产为11,488.22万元，负债总额为10,733.49万元。2017年1-9月溢鑫铝业实现营业收入145.46万元，营业利润为-768.81万元，净利润为-771.58万元。(以上数据未经审计)
（二）承包方：昆明有色冶金设计研究院股份公司
公司住所：昆明市东风东路48号
法定代表人：万多稳
注册资本：15,000.00万人民币
成立日期：1994年06月02日
经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
主要财务指标：截止2016年12月31日，有色冶金设计院总资产为112,000.07万元，负债总额为86,520.81万元，净资产为25,479.27万元；2016年度实现营业收入85,534.44万元，营业利润为3,613.23万元，净利润 3,071.89万元。(以上数据已经审计)
截止2017年9月30日，有色冶金设计院总资产为144,309.24万元，负债总额为118,489.25万元，净资产为25,819.98万元；2017年1-9月有色冶金设计院实现营业收入63,609.58万元，营业利润为539.61万元，净利润为340.72万元。(以上数据未经审计)
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
■
三、合同主要条款
（一）工程概况
工程名称：绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目
工程地点：云南省鹤庆县以南约38km的西邑镇
建设规模：绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目年产原铝210.4kt
承包方式：设计、采购、施工全流程总承包
（二）施工工期
项目投产日期为2018年12月30日。（工期界定为自开工令发出之日至负荷联动试车通过，重大自然灾害和不可抗力影响除外。）
（三）质量标准
工程质量标准：本合同工程应达到国家标准规定的合格标准。
（四）总承包范围
绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程的设计、施工、采购、设备订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修。
（五）合同总价
合同总价采用成本加总承包管理费及设计费的方式。
成本指工程总承包范围内直接成本，包含建筑工程、设备费、安装费和其他费用中与建筑工程、设备费、安装费直接相关、能够唯一对应、构成永久工程的实际发生的费用。除本合同另有规定，成本以审计认可结算值为准。
项目建设投资205,873.80万元。工程总承包范围内成本的约定：以205,873.80万元计取。
工程总承包管理费：包含建安工程总承包管理费和设备采购总承包管理费，经双方友好商议，工程总承包管理费总额为人民币4,000.00万元。合同执行期间，投资或市场发生变化，工程总承包管理费不予调整。
设计费：包含本项目初步设计及施工图设计费。经双方友好商议，本工程初步设计及施工图设计费总额为人民币2,800.00万元。
（六）总承包控制目标
工程总承包应有效控制两大指标为：
建设工期：投产日期为2018年12月30日。
质量控制：本合同工程应达到国家标准规定的合格标准。
（七）有色冶金设计院向溢鑫铝业承诺按照合同约定进行施工、交工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
（八）溢鑫铝业向有色冶金设计院承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
四、本年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至2017年6月30日，公司与有色冶金设计院累计已发生的各类关联交易总金额为31,626.26万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.有色冶金设计院是国家甲级大型综合性工程技术公司，具有工程建设领域丰富的运营经验，该事项的实施有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进。项目建成投产后，将进一步提高公司铝加工产品的附加值和盈利能力，同时对持续完善公司“水电铝加工一体化”产业链，提高公司市场竞争力具有重要意义。
2.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及证监会《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时已回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
六、总承包合同对公司的影响
总承包合同的签署和履行，有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生效益。项目建成投产后，将依托鹤庆丰富的水电能源优势，进一步提升公司绿色低碳水电铝加工一体化产业发展竞争能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力。该项关联交易定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果及公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第二次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017年10月27日
- 云南铝业股份有限公司2017第三季度报告 2017-10-28
- 广东柏堡龙股份有限公司2017第三季度报告 2017-10-28
