(上接B97版)

  4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

  5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，我们同意公司105名激励对象在激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

  独立董事：

  —————— —————— ——————

  刘志云 肖虹 游荣义

  2017年11月6日

  上海锦天城(福州)律师事务所

  关于厦门科华恒盛股份有限公司

  2014年股权激励计划部分回购注销及首次授予部分之第三期可行权

  解锁事项的法律意见书

  (2017)锦律非(证)字17第0092-3号

  致：厦门科华恒盛股份有限公司

  根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划回购注销及首次授予部分之第三期可行权/解锁事项（以下简称“本次行权/解锁”）等相关事项，本所特此出具本法律意见书。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

  3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

  5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

  一、关于股权激励计划部分回购注销的法律意见

  (一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

  根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予对象刘浩兴因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销其持有的0.4万份股票期权和0.6万股限制性股票。本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首期授予，回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的0.13%，公司回购本次限制性股票支付回购款共计5.136万元，资金来源为自有资金。

  (二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

  本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于刘浩兴因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

  经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  (三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格

  根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于刘浩兴因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销其持有的0.4万份股票期权和0.6万股限制性股票。本次回购注销的0.6万股限制性股票全部为首期授予，回购价格为8.56元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.13%。

  经核查，本所律师认为，上述回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  (四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

  1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

  2、2017年11月6日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原获授对象刘浩兴因个人原因离职，公司董事会将按照相关规定回购并注销其持有的0.4万份股票期权和0.6万股限制性股票。

  经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  二、关于股权激励计划首次授予部分之第三期可行权/解锁事项的法律意见

  (一)本次股权激励计划第三期行权/解锁事项相关事项的批准和授权

  1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。

  2、2017年11月6日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意105名激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。

  经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第三个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  (二)关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的条件

  根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象所持的首次授予部分的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，具体如下：

  ■

  综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  (三)关于股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量

  根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司对首次授予部分的105名激励对象的2016年度业绩进行考核，所有激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第三期可行权/解锁的激励对象总人数为105人，第三期可行权的期权数量为56.4万份，第三期可解锁的限制性股票数量为167.8万股。可见，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股权激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  (四)关于本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的安排

  根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

  2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：

  ■

  注：股权激励计划第二期业绩未达到考核要求不满足行权/解锁条件的1名激励对象其对应的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股已由公司统一进行注销及回购注销，因此未统计在内。

  3、本次可行权股票期权的行权价格为16.02元/股。

  4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年11月3日止，具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分的第三个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  综上，本所律师认为，公司股权激励计划首次授予部分之第三期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购注销以及首次授予部分之第三期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；回购注销的原因、数量以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、行权/解锁等事宜。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：张明锋

  负责人：林伙忠 经办律师罗旌久

  二〇一七年 月 日

  西南证券股份有限公司

  关于厦门科华恒盛股份有限公司终止

  部分募集资金投资项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对科华恒盛本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号）文核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价格为每股人民币35.98元，共计募集资金总额为1,657,997,978元，扣除发行费用25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年4月21日出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

  二、募集资金使用情况说明

  （一）原募投项目计划

  根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次募集资金共计165,800万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：

  ■

  （二）募投项目的资金使用情况

  1、募集资金使用历次情况说明

  （1）公司于2016年5月23日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据公司在《非公开发行股票预案（修订稿）》（2015年9月）的规定“在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。”公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，置换金额合计为人民币61,075.55万元 。具体内容详见2016年5月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-049）。

  （2）公司于2016年6月24日召开第六届董事会第三十四次会议、2016年7月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，董事会同意公司全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司与华电福新能源股份有限公司签订《股权转让合同》，转让宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2016年6月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的公告》（公告编号：2016-059）及相关公告。

  （3）公司于2017年10月19日召开第七届董事会第十三次会议、于2017年11月6日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权。具体内容详见2017年10月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的的公告》（公告编号：2017-102）及《2017年第四次临时股东大会决议》相关公告。

  2、募投项目的资金使用情况

  截止2017年11月6日，除补充流动资金项目471,636,213.57元（扣除发行费用及其他各项手续费）已转为公司流动资金使用外，募投项目资金使用剩余情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本次拟终止的募投项目及其剩余募集资金的相关情况介绍

  （一）本次拟终止的募投项目及其剩余募集资金的相关情况

  福建20MW分布式光伏发电项目包括福建南安、晋江、安溪的仓库屋顶光伏发电项目以及福建长乐屋顶光伏发电项目。

  1、福建南安、晋江及安溪的仓库屋顶光伏发电项目，业主单位为保障物资存储安全，需对屋顶电站所涉仓库进行重新改造，且仓库改造需经上级主管部门和其他部门的审批；经与业主单位多次沟通，实际开工建设时间仍无法确定；

  2、福建长乐屋顶光伏发电项目，项目开工建设时，发现业主单位生产过程中产生的棉絮状的物质飘落在屋顶，会影响电站的正常发电，导致发电效率下降，增加电站的运维成本。

  鉴于上述原因，公司拟终止福建20MW分布式光伏发电项目投资。

  截止2017年11月6日，福建20MW分布式光伏发电项目所对应的募集资金专户资金为：17,203.47万元（含利息收入扣除手续费金额：345.57万元, 具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），为满足公司日常经营资金需求，最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，公司拟将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。

  （二）募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因

  鉴于光伏行业政策的变化，同时随着公司战略转型的持续深入，为进一步强化“技术+资本”的商业模式，发展“云计算基础业务”，快速推进云计算基础业务在全国的战略布局，公司对流动资金的需求有所提高。因此公司拟终止募投项目并将其剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。

  本次剩余募集资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。上述使用募投项目剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大会审议批准后方可实施。

  （三）上述项目剩余募集资金的安排

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟将终止的募投项目其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），用于主营业务相关的生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。

  四、公司承诺

  公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  。

  五、公司已履行的审批程序

  （一）董事会审议情况

  2017年11月6日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金17,203.47万元用于永久补充公司流动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准），以提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，为公司和股东实现更多的投资回报。该事项尚需公司股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  2017年11月6日，公司召开第七届监事会第十一次会议，监事会认为终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司终止部分募投项目并将部分剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  六、公司独立董事意见

  公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。

  公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。

  。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  科华恒盛本次拟终止实施部分2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金17,203.47万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。

  综上，本保荐机构对科华恒盛本次终止实施部分2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  保荐代表人：

  江 轶 张海安

  保荐机构：西南证券股份有限公司

  2017年11月6日

  厦门科华恒盛股份有限公司

  股权激励计划首次授予的股票期权与

  限制性股票第三期可行权/解锁名单

  一、首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的整体情况

  ■

  二、首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员名单

  ■