证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-098

  山东新潮能源股份有限公司

  第十届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体董事出席了本次会议。

  ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★ 本次董事会审议的议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年11月1日以通讯通知的方式发出。

  3、本次会议于2017年11月6日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

  4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》。

  会议同意本次公司内部业务整合及架构调整方案，即同意本次公司对子公司浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的海外内部业务和整体架构进行整合和调整暨同意变更公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的募投资金实施主体事项；会议同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等；会议同意将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

  公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的独立意见》。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司本次变更募投资金实施主体的情况具体详见《山东新潮能源股份有限公司关于内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的公告》。

  三、上网公告附件

  《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的独立意见》

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月7日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-099

  山东新潮能源股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★公司全体监事出席了本次会议。

  ★无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2017年11月1日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2017年11月6日上午以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》。

  公司监事会审核意见：

  1、监事会同意本次公司内部业务整合及架构调整方案，同意本次公司对子公司浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的海外内部业务和整体架构进行整合和调整，暨同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集配套资金的投资项目的实施主体。

  2、监事会认为，公司本次内部业务整合符合公司整体战略，本次整合均为公司合并报表范围内全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

  3、监事会认为，鉴于浙江犇宝实业投资有限公司2015年重大资产重组募集资金尚未使用完毕，此次内部业务整合及架构调整会导致募投项目实施主体发生变更。除变更募投项目实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与原方案中披露的相关内容一致，变更后的募投项目实施主体不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  4、监事会认为，根据相关法律法规等的规定，公司本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司股东大会审议。本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  监 事 会

  2017年11月7日

  证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-100

  山东新潮能源股份有限公司

  关于内部业务整合及架构调整

  暨变更募投资金实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次募投资金变更内容：变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集配套资金的投资项目的实施主体

  一、变更募投资金实施主体的概述

  2017年11月6日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议以全票同意审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，同意本次公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、变更募投资金实施主体的具体原因

  2014年3月17日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，明确了以石油勘探、开发和销售业务为核心的战略转型方向。在此前提下，公司利用上市公司这一资本平台，借助资本市场的力量，通过多种手段，一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队，一方面通过并购石油领域的优质资产，加快在石油领域的产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度。

  2015年10月，公司发行股份购买北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等11名交易对方持有的浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”）。

  2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。

  鉴于Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产在地理上属于同一区域，且目前均由公司美国全资子公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司拟对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构进行整合和调整，具体情况如下：

  1、调整方案和步骤

  目前，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

  ■

  公司拟设立全资子公司新潮美国控股公司 （暂定名，最终以注册登记为准）和Surge Energy美国控股公司 （暂定名，最终以注册登记为准），作为Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的海外整合平台，并通过以下步骤进行海外架构调整：

  第一步，浙江犇宝和鼎亮汇通各自以其持有的Surge Energy America Holdings, Inc.和Moss Creek Resources Holdings, Inc.的股权对新潮美国控股公司出资，换取新潮美国控股公司的股权，然后新潮美国控股公司以其持有的Moss Creek Resources Holdings, Inc.和Surge Energy America Holdings, Inc.的股权对Surge Energy美国控股公司出资，换取Surge Energy美国控股公司的股权。

  第二步，Surge Energy美国控股公司逐级吸收合并Surge Energy America Holdings, Inc.和Surge Energy America, LLC，吸收合并完成后，Surge Energy美国控股公司直接持有Surge Operating, LLC（以下简称“巨浪运营”）100%股权，同时直接持有Hoople油田资产。

  第三步，Surge Energy美国控股公司逐级将所持的Hoople油田资产注入Moss Creek Resources Holdings, Inc.和Moss Creek Resources, LLC，资产注入完成后，Moss Creek Resources, LLC将直接持有Hoople油田资产。

  通过上述架构调整，新潮美国控股公司将直接持有Surge Energy美国控股公司100%的股权，Surge Energy美国控股公司将直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc和巨浪运营100%的股权，同时间接控制Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产。

  2、调整后的整体架构

  本次调整完成后，公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：

  ■

  3、变更募集资金投资项目实施主体的情况

  2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股。募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。募集资金将用于浙江犇宝油田开发项目和补充其运营资金，以及用于支付中介机构费用。

  根据本次内部业务整合和架构调整方案，上述募集资金中涉及“浙江犇宝油田开发项目和补充其运营资金”的使用路径将由“浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings, Inc. - Surge Energy America, LLC - Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝 - 新潮美国控股公司 – Surge Energy美国控股公司 - Moss Creek Resources Holdings, Inc. - Moss Creek Resources, LLC - Hoople油田资产”，该变更事项会导致募投项目实施主体变更。除变更募投项目实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与原方案中披露的相关内容一致，变更后的募投项目实施主体不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本次内部业务整合和架构调整完成后，公司将促使新潮美国控股公司、Surge Energy美国控股公司、Moss Creek Resources Holdings, Inc.、Moss Creek Resources, LLC尽快开设募集资金专户，并与财通证券、监管银行签订《募集资金监管协议》，对募投项目资金的使用进行有效监管。

  三、风险提示

  1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  2、本次业务整合过程的完成，在时间上或存在一定不确定性，公司将根据该事项进展情况，及时履行进展公告，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  公司第十届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，同意本次公司对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外内部业务和整体架构进行整合和调整，暨同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集配套资金的投资项目的实施主体；并同意将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

  公司独立董事一致同意本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项。

  独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更募集资金投资项目实施主体的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问对公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议。

  五、其他事项说明

  1、本次内部业务整合符合公司整体战略，本次整合均为公司合并报表范围内全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司股东大会审议。本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次内部业务整合及架构调整完成后需向浙江省商务厅、宁波市商务委员会履行境外投资证书变更备案手续。

  4、公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。

  六、关于本次变更募集资金投资项目实施主体提交股东大会审议的相关事宜

  公司本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

  七、备查文件

  1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议。

  2、山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第七次会议决议。

  3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的独立意见。

  4、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见。

  八、上网公告附件。

  财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见。

  特此公告。

  山东新潮能源股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月7日

  山东新潮能源股份有限公司独立董事

  关于公司内部业务整合及架构调整暨

  变更募投资金实施主体的独立意见

  山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体等相关事项发表如下独立意见：

  一、本次公司内部业务整合及架构调整符合公司整体战略，本次整合均为公司合并报表范围内全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

  二、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司股东大会审议。本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的资金尚未使用完毕，剩余募集资金将用于浙江犇宝实业投资有限公司所属美国油田开发项目和补充其运营资金。根据本次公司内部业务整合和架构调整方案，将导致上述募集资金的实施主体发生变更。除变更募投项目实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与原方案中披露的相关内容一致，变更后的募投项目实施主体不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  鉴此，我们同意公司本次内部业务整合和架构调整方案，同意本次公司对子公司浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的海外内部业务和整体架构进行整合和调整；同意变更公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的募投资金实施主体事项；同意由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等；同意将《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》提交公司最近一次股东大会审议。

  独立董事： 张宝生、王东宁、余璇

  2017年11月6日