证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－115

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2017年10月27日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年11月6日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；为有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，通过绩效考核与解锁 安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

  1、同意提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励 计划的以下事项：

  （1）授权董事会确认激励对象参与公司2017年限制性股票激励计划的资格 和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；

  （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数 量和价格做相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条 件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

  2、同意提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关 政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰 当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、同意提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任 财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、同意授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

  5、同意授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  6、同意提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激 励计划有效期一致。

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的议案》

  同意公司放弃海卫通股权优先受让权。独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  其中关联董事李越伦先生回避表决。

  五、审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

  经公司董事会提议，公司拟于2017年11月22日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2017年第六次临时股东大会，股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2017年11月7日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－118

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司关于召开公司

  2017年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月6日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，会议决定于2017年11月22日召开公司2017年第六次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第六次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2017年11月22日（星期三）下午14:30

  2、网络投票时间：2017年11月21日—2017年11月22日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月22日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2017年11月17日（星期五）。

  （七）出席对象

  1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦12楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  1、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  2、审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  说明：1、以上议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  2、股东大会在审议以上议案时，本次激励计划中持有公司股份的激励对象 对上述议案回避表决。

  3、以上议案将全部对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披 露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人 员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，于2017年11月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露。

  为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上

  市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事同意由独立董事蔡家楣先生就上述议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有

  关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2017年11月21日9:30-11:30和14:30-17:00。

  （二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

  联系地址：杭州市滨江火炬大道581号邮政编码：310053

  联系电话：0571－88923377传真：0571-88923377

  联系人：王萍、李冠雄

  2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

  七、授权委托书（格式附后）

  三维通信股份有限公司董事会

  2017年11月7日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码：“362115”

  2.投票简称：“三维投票”

  3.填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年11月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附：

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

  ■

  委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人持股数：             委托人股东帐号：

  受托人姓名：              受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－117

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司

  独立董事关于2017年限制性股票

  激励计划的公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三维通信股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事蔡家楣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年11月22日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人蔡家楣作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司 2017 年第六次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项、

  1、基本情况

  公司名称：三维通信股份有限公司

  证券简称：三维通信

  证券代码：002115

  法定代表人：李越伦

  董事会秘书：王萍

  联系地址：杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦A座公司12楼会议室

  电话：0571—88923377

  传真：0571—88923377

  电子邮箱：zqb@sunwave.com.cn

  2、征集事项

  由征集人针对公司2017年第六次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

  （1）关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

  （2）关于《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

  （3）关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

  3、本报告书签署日期为2017 年11月6日

  三、本次股东大会基本情况

  本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡家楣先生，基本情况如下：

  （1）蔡家楣先生1946年8月出生，复旦大学物理系毕业，教授。曾任长沙市21 中学教师、湖南计算机厂工程师、浙江工业大学实验室主任、副系主任、教务处副处长、信息学院副院长、院长、软件学院院长、浙江工业大学计算机软件与理论学科省重点学科负责人、浙江省“软件与集成电路”重大科技专项咨询委员会专家等职。现任中国软件行业协会常务理事、浙江省软件行业协会理事长、浙江省计算机学会副理事长、兼信息安全专委会主任、浙江省计算机应用与教学学会副理事长、杭州市信息化专家咨询委员会副主任等学术职务，现任公司第五届董事会独立董事。

  （2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，参加了公司于 2017 年 11 月6日召开的第五届董事会第二十一次会议，并且对《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至 2017 年11月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （二）征集时间：2017 年 11月 18日-11月21日期间（工作日上午 9:00－11:00，下午 14:00－17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件以来人、邮递方式于 2017 年11月 21 日（星期二）或之前送达本公司。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  联系地址：杭州市滨江区火炬大道581号

  收件人：三维通信股份有限公司 证券事务部

  电话：0571—88923377

  传真：0571—88923377

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  特此公告。

  征集人：蔡家楣

  2017 年11月6日

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件：

  三维通信股份有限公司

  独立董事征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三维通信股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》、《三维通信股份有限公司关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三维通信股份有限公司独立董事蔡家楣先生作为本人/本公司的代理人出席于 2017 年11 月22日召开的三维通信股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

  委托人名称（签名或盖章）：________________________

  委托人证件号码：__________________ 委托人持股数量：___________________

  受托人姓名：______________________受托人身份证号码：：_________________

  委托书签发日期：2017 年 月 日

  （如授权委托书为多页，请逐页签字并加盖股东单位公章）

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－116

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司关于放弃海卫通

  股权优先受让权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）近日接到控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）通知，宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）拟以600万元的价格受让海卫通股东韩崇昭400万股股权；拟以600万元的价格受让海卫通股东张小青400万股股权；拟以175万元的价格受让海卫通股东韩磊150万股股权，深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）拟以150万元受让海卫通股东王建中100万股股权。

  公司于2017年11月6日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃上述转让事项中公司享有的海卫通股权优先受让权。

  本次放弃海卫通股权优先受让权的关联交易金额涉及1375万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准，独立董事对本次放弃事项发表了事前认可及独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、受让方基本情况

  关联方：

  （1）公司名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）

  （2）统一社会信用代码：91330201MA2AFA1D1Q

  （3）企业类型：有限合伙企业

  （4）住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室

  （5）执行合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司

  （6）注册资本：1225万元人民币

  （7）成立时间：2017-11-01

  （8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）股权结构如下：

  ■

  说明：以上自然人均为海卫通的董事、经营团队和核心技术（业务）人员。

  关联关系说明：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”），为公司实际控制人李越伦先生控股81.10%的公司，宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。

  本次由公司关联方三维股权担任执行事务合伙人的主要原因是该合伙企业投资人主要为海卫通的董事、经营团队和核心技术（业务）人员，出于公司与员工共同分享海卫通发展的成果为目的，由三维股权担任执行事务合伙人便于合伙企业的具体管理，同时节约财务成本；浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持有的宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）出资额也将主要用于有偿转让给海卫通经营团队和核心业务人员。

  非关联方：

  （1）公司名称：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）

  （2）统一社会信用代码：91440300MA5EH1AY6R

  （3）企业类型：有限合伙

  （4）住所：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场A座11楼1109O

  （5）执行合伙人：韩永武

  （6）注册资本：150万元人民币

  （7）成立时间：2017-05-03

  （8）经营范围：计算机网络的技术开发；企业管理咨询（不含限制项目）。

  （9）股权结构如下：

  ■

  说明：以上人员均为海卫通核心技术（业务）人员。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）海卫通基本情况

  1．公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司

  2．营业执照注册号：91440300326252814Y

  3．公司类型：私营有限责任公司

  4．住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

  5．法人代表：韩永武

  6．注册资本：人民币6000万元

  7．成立日期：2014 年 12 月 24 日

  8．经营范围：通讯和网络设备系统集成、应用系统集成、信息系统集成、 网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）； 计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、 经济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术进出口（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需 要审批的，获得审批后方可经营）。

  （二）最近一年一期的经营状况：

  单位：元

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  （三）本次股权转让前的股权结构：

  ■

  （四）本次股权转让后的股权结构：

  ■

  四、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响

  本次海卫通股权转让受让方宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为海卫通的董事、经营团队和核心技术（业务）人员；浙江三维股权投资管理有限公司承诺其所持有的宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）出资额今后也将有偿转让给海卫通经营团队和核心业务人员，用于经营团队和员工激励。本次股份转让有利于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢，因此公司放弃了本次海卫通股权优先受让的权利，本次股权转让完成后，公司仍为海卫通控股股东，不会对公司及海卫通的生产经营产生影响。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价系交易各方自行协商，依据海卫通经营情况和所有者权益数据确定，公司未参与定价。

  六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司放弃海卫通股权转让优先受让权是基于鼓励员工创新、创业，实现企业与员工利益共同发展，实现共赢的目的出发，从长远发展角度考虑做出适合公司发展的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  2、独立董事意见

  本次关联交易事项在审议过程中关联董事李越伦先生依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让系转让各方自行根据海卫通公司的经营状况、所有者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃本次股权转让优先认购权符合公司经营发展现状及总体战略部署。不存在损害公司及股东 利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事关于五届二十一次董事会相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2017年11月7日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－119

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2017年10月27日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年11月6日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司@<017 年限制性股票激励计划（草案）@>捌湔囊榘浮