(上接B69版)

  （二）合并报表范围变化情况

  本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关 规定。本公司最近三年及一期合并报表范围主要变化情况及原因如下表：

  ■

  （三）最近三年及一期主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  注：以上数据均按合并口径进行计算。

  （四）管理层讨论与分析

  1、资产结构分析

  最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司资产总额分别为62,356,599.70万元、69,609,633.00万元、75,934,503.40万元和82,964,332.90万元。随着公司业务的不断发展，公司资产规模逐年增长。

  公司流动资产的构成主要为存货、应收账款、货币资金。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为83.60%、82.64%、80.50%和79.24%，占比较高。公司流动资产占比较高符合基建行业特性，主要原因是：

  （1）受公司主要从事的基础设施建设行业特点的影响，公司应收款项的回款周期较长，应收账款余额相应占比较高。

  （2）公司所属行业具有资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出，所以公司货币资金占有较高比重。

  报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期应收款。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，非流动资产占资产总额的比例分别为16.40%、17.36%、19.50%和20.76%。具体情况如下：

  （1）固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物、运输工具等。报告期内，公司保持有一定规模的固定资产，以满足公司经营管理的需要。

  （2）无形资产主要为土地使用权、特许经营权和采矿权等，报告期内各期末，无形资产保持逐年增长，主要是由于公司业务扩张，新增建筑工程项目产生的特许经营权所致。

  （3）长期应收款主要包括BT项目应收款、一级土地开发应收款、工程质量保证金等。报告期内，公司业务规模稳步增长，对应产生的长期应收款相应增加。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司负债总额分别为51,838,265.10万元、56,727,716.50万元、61,062,904.80万元和67,053,280.90万元，公司负债规模整体呈逐年增长趋势。

  截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司流动负债占负债总额的比重分别为82.99%、85.30%、80.41%和79.62%，占比较高。报告期内，公司流动负债主要为应付账款、预收账款等。其中应付账款占比最高，主要是因主营业务而产生的应付材料款、分包商工程款等。预收款项主要是业主预付的工程款及房地产业务的预收售购房款。

  公司非流动负债主要为长期借款、应付债券等。公司为满足业务增长的资金需求，通过取得银行借款、发行中期票据和外币债券等实现债务融资。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

  ■

  报告期内各期末，公司资产负债率分别为83.13%、81.49%、80.42%和80.82%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。公司流动比率分别为1.21、1.19、1.25和1.23，速动比率分别为0.68、0.68、0.70和0.66，报告期内公司短期偿债能力总体较为稳定。

  2014年度、2015年度、2016年度，经营活动产生的现金流量净额均为正，反映公司通过主业活动产生良好现金流的能力。2017年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-1,984,322.80万元，主要是受结算季节性影响所致。

  4、营运能力分析

  最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

  ■

  注：2017年营运能力指标未进行年化。

  报告期内，公司业务结构较为稳定，营业收入和资产规模稳步增长，各项营运能力指标保持在良好水平，反映公司具有较为稳健的经营效率。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：

  单位：万元

  ■

  公司营业收入主要来自于工程承包。报告期内，公司营业收入保持稳健增长，主要原因为：

  （1）公司坚持市场经营的龙头地位不动摇，通过贯彻股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，推动报告期内公司经营规模不断增长。

  （2）公司不断推进经营机制改革与市场布局调整，工程经营领域进一步拓宽，海外经营、资本运营、房地产经营等领域均取得较大进展，公司的装备水平、机械化能力显著增强。

  （3）报告期内，公司不断优化工程承包业务结构，除去传统“两路”业务保持稳定发展外，非“两路”新签合同额和占比也不断提升，城轨、市政市场快速发展，合同均突破千亿元大关。

  公司营业成本主要包括工程施工业务中的材料费、人工费等。报告期内，公司营业成本与营业收入的增长情况较为匹配。

  公司期间费用中，管理费用占比较高，主要包括职工薪酬、研究与开发支出、固定资产折旧费和办公差旅及交通费等。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，管理费用占同期营业收入的比例分别为3.86%、3.80%、3.83%和4.32%。公司建立了完善的内部管理制度，在业务规模不断扩大的同时，能够积极有效的控制各项管理费用的支出，管理费用占比保持在合理水平。

  2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司实现的净利润分别为1,206,001.00万元、1,337,443.40万元、1,485,083.10万元和1,052,878.30万元。报告期内，公司各项业务稳步发展，收入规模呈上升态势，盈利水平稳健增长。

  （五）未来业务目标及盈利能力可持续性分析

  1、未来业务目标分析

  公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团。

  建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为公司长期、持续发展奠定基础。

  相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家战略发展需要的新兴产业。

  协同一体——构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，充分发挥中国铁建全产业链优势。

  转型升级——充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇，在各产业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术，从而推动企业产业构成、商业模式、运营模式的转型升级，以转型促发展。

  2、盈利能力的可持续性分析

  （1）综合竞争实力优势明显

  公司是全球最具实力、最具规模的特大型综合建筑集团之一。公司连续入选美国《工程新闻记录》（ENR）杂志“全球250家最大承包商”，2016年排名第3位；连续入选《财富》杂志“世界500强”，2016年排名第62位；连续入选“中国企业500强”，2016年排名第14位，实现了围绕工程建筑产业链的全面布局，具有强大的市场经营开拓能力和突出的行业领先地位。公司拥有A+H股的融资平台和充足的银行授信。多年经营下，在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设等领域占据领导地位，并建立了良好的品牌效应，已获得稳定的客户基础和丰富的市场资源。

  （2）拥有行业领先的技术能力

  公司以技术革新作为自身的核心生产力，自上世纪八十年代至2016年末，公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了659项国家级奖项。其中，国家科技进步奖69项，国家勘察设计“四优”奖125项，詹天佑土木工程大奖80项，国家优质工程奖271项，中国建筑工程鲁班奖114项。累计拥有专利6,627项、获国家级工法292项。公司在高速铁路设计施工技术方面稳居国内外领先水平，在高原、冻土、大风等环境下的铁路设计和施工能力尤为突出，代表着全球领先的水平。

  此外，截至2016年末，公司拥有1名中国工程院院士、10名国家勘察设计大师、11名“百千万人才工程”国家级人选，249名享受国务院特殊津贴的专家，拥有优秀的专业人才队伍。以上技术和专业人才优势将有助于公司保持在行业内的技术领先地位。

  （3）产业结构布局完善

  公司业务涵盖了工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流、资本运营、物资物流及金融产业。具备了全产业链扩张和协同的能力，实现了从单纯施工企业向集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式解决方案提供商转变。相关业务架构有助于公司从多个角度挖掘客户需求，提高客户粘性，从而保障公司业务的良好可持续发展。

  （4）拥有合理高效的组织管理架构

  公司通过持续优化组织管理架构，不断规范三级法人四级管理的组织管理体制，严格控制新设法人企业，逐步缩短管理链条，有效降低管理成本。在专业化运营的总体战略下，公司成立了6个专业化公司，专业运营能力显著增强，同时规模小、效益差、偏离主业发展方向的三级、四级公司数量明显减少。整合重组、瘦身健体的力度不断加强，管理效率得到有效提升。压缩管理层级、减少法人户数工作有序推进，工作成效显著。进一步改革、调整和优化总部机构设置，构建了管控有力、职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。

  四、本次公开发行可转债的募集资金用途

  本次可转债拟募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国铁建股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司现行利润分配政策如下：

  1、股东分红回报考虑因素及基本原则

  公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  2、2015-2017年股东回报规划的具体内容

  （1）利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）利润分配的期间间隔

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （3）利润分配的条件和比例

  a.现金分红的具体条件、比例及间隔期间

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  b.差异化的现金分红政策

  未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  c. 股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （4）利润分配的审议程序

  公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。

  （2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

  4、股东回报规划的调整

  公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司未来三年股东回报规划

  《中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议，具体内容如下：

  1、股东回报规划的考虑因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东的意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划的制定原则

  公司将综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，实施持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  3、未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

  （1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

  特殊情况是指：

  a. 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  b. 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、公司利润分配方案的审议程序

  （1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  （2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

  （3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）公司最近三年利润分配情况

  1、利润分配情况：

  2014年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计18.51亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

  2015年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计20.37亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

  2016年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计21.73亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

  2、现金分红情况：

  最近三年公司现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日