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  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、同意《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意《中国铁建股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《中国铁建股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。详见公司同日发布的相关公告。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》

  中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购本次公开发行的A股可转换公司债券。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，铁建总公司参与认购本次发行可转换公司债券构成关连交易，须由公司独立股东进行批准，方可落实。公司须聘请独立财务顾问，对铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券是否公平合理以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

  此外，公司需就铁建总公司参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事孟凤朝、庄尚标回避表决。

  （八）审议通过《关于聘请独立财务顾问及组成独立董事委员会的议案》

  1、同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定聘请独立财务顾问，对铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券是否公平合理以及是否符合公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，就铁建总公司参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券向独立股东提供意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

  同意《中国铁建股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《公司关于房地产开发业务的专项自查报告的议案》

  同意《中国铁建股份有限公司关于房地产开发业务的专项自查报告》。详见上海证券交易所网站。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过《公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的议案》

  1、同意《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺函》。详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、同意《中国铁建股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺函》。详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

  （十二）审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2017年12月22日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议如下议案：

  1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

  2、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案

  3、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

  4、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

  5、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

  6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  7、关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案

  8、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

  9、关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案

  10、公司关于房地产开发业务的专项自查报告的议案

  11、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—075

  中国铁建股份有限公司

  第三届监事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年11月6日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于10月30日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，全部出席了本次会议。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以现场记名投票表决方式通过了如下议案，作出如下决议：

  （一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  会议认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

  会议同意本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，具体方案如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

  （2）转股价格的调整方式

  在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1+n)；

  增发新股或配股：P1 = (P0 + A×k) / （1+k）；

  上述两项同时进行时：P1 = (P0 + A×k) / (1+n+k)；

  派送现金股利：P1 = P0 – D；

  上述三项同时进行：P1 = （P0 – D + A×k）/ (1 + n + k)。

  其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  （2）修正程序

  如股东大会批准向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、转股股数的确定方式

  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

  Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士发行前根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：

  IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：

  IA = B×i×t / 365

  IA：指当期应计利息；

  B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  15、向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转债给予公司原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

  原A股普通股股东优先配售之外的余额和原A股普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  16、可转债持有人及可转债持有人会议

  （1）债券持有人的权利与义务

  ①债券持有人的权利

  a.依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  b.根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

  c.根据约定的条件行使回售权；

  d.依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  e.依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

  f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  g.依照法律、行政法规及《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  h.法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  ②债券持有人的义务

  a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  d.除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；

  e.法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （2）债券持有人会议

  ①在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  a.拟变更可转债募集说明书的约定；

  b.公司不能按期支付本期可转债本息；

  c.公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  d.修订可转债持有人会议规则；

  e.其他影响债券持有人重大权益的事项。

  ②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  a.公司董事会；

  b.单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

  c.法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

  ③债券持有人会议的召集

  a.债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  b.公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。

  公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  ④债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  a.债券发行人；

  b.其他重要关联方。

  本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  ⑤债券持有人会议的程序

  a.首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  b.债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  c.召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  ⑥债券持有人会议的表决与决议

  a.债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  b.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  c.债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  d.债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  e.债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  f.经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

  g.债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  ⑦债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  17、募集资金用途

  本次可转债拟募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  18、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  19、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  20、募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于专项账户中，实行专户专储管理。该账户的开设等相关事宜由董事会授权董事长及其授权人士办理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  21、决议有效期

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  22、有关授权事项

  （1）与本次发行相关的授权

  为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

  ①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

  ②根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；

  ③在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  ④设立本次发行的募集资金专项账户；

  ⑤在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

  ⑥根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  ⑦决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  ⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  （2）与可转债有关的其他授权

  在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

  ①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

  ②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

  ③在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债有关的其他事宜。

  （3）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  会议同意关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  1、会议同意关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、会议同意《中国铁道建筑总公司关于切实履行填补回报措施的承诺函》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、同意《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《中国铁建股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  会议同意《中国铁建股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  会议同意《中国铁建股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》

  会议认为：依据《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购本次公开发行的A股可转换公司债券；铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券构成关连交易。此外，公司需就铁建总公司有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

  会议同意《中国铁建股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过《公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的议案》

  1、会议同意《中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司相关房地产企业合规性的承诺函》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、会议同意《中国铁建股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺函》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  中国铁建股份有限公司监事会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2017-078

  中国铁建股份有限公司

  关于召开2017年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年12月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年12月22日 9 点 00分

  召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年12月22日

  至2017年12月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第三届董事会第四十九次会议、第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已分别于2017年10月31日、2017年11月7日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、特别决议议案：第1-8项议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：第1-9项议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第9项议案

  应回避表决的关联股东名称：中国铁道建筑总公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的外部审计师、律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）出席回复

  拟出席2017年第二次临时股东大会的股东应于2017年12月2日（星期六）或之前在办公时间（每个工作日上午8:30-12:00,下午13:30-17:00）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。

  （二）会议登记方法

  拟出席股东大会现场会议的股东应于2017年12月21日（星期四）在办公时间（上午8:30-12:00,下午13:30-17:00）到本公司董事会秘书局或通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2017 年 12 月 21 日17:00时）。

  拟出席会议的自然人股东办理出席登记时,应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。

  拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人办理出席登记时,代理人应持本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

  股东授权委托书至少应当在股东大会召开24小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

  股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  地址：北京市海淀区复兴路40号东院

  联系部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局

  邮编：100855

  电话：010-52688600

  传真：010-52688302

  （二）出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  2017年11月7日

  附件1：中国铁建股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2：中国铁建股份有限公司2017年第二次临时股东大会股东出席回复表

  附件1：授权委托书

  中国铁建股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会授权委托书

  中国铁建股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  中国铁建股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会股东出席回复表

  ■

  注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017-077

  中国铁建股份有限公司

  前次募集资金使用情况的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、编制基础

  本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。

  二、本公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

  （一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1412号文核准，中国铁建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2015年6月于上海证券交易所以人民币8.00元/每股的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,242,000,000股。截止2015年7月13日止，本次非公开发行实际募集资金人民币9,936,000千元，扣除各种发行费人民币113,057千元后，公司实际募集资金净额为人民币9,822,943千元。

  上述资金于2015年7月13日全部到账，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。

  本公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次募集资金初始存放金额为人民币9,826,704千元。于2017年9月30日，相关募集资金专户中的募集资金存放情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。

  注2：该募集账户按募集资金使用安排，用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，截至2016年12月底，该账户初始存放的募集资金已全部用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，该账户累计产生募集资金利息人民币6,851千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2016年12月底前完成账户销户。

  注3：该募集账户按募集资金使用安排，已全部用于补充公司流动资金，截至2015年7月底，募集资金账户产生募集资金利息人民币628千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2015年7月底前完成账户销户。

  （二）前次募集资金使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照表

  本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2017年9月30日，本公司实际投入募集资金人民币9,041,372千元，详见“附表一：非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司根据2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案，非公开发行A股股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目，并用于补充流动资金。

  2015年7月29日，经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，本公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明(2015)专字第60618770_A05号)，本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。本公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号：临2015-053)。

  3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年7月29日，经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，本公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。2015年7月30日本公司发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2015-054)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，本公司于2015年8月3日使用人民币2,500,000千元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2016年7月30日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币2,500,000千元全部归还至募集资金专用账户。

  2016年7月27日，本公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议批准，同意本公司使用不超过人民币15亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2016-043)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，本公司于2016年7月28日使用人民币1,500,000千元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2017年7月26日，已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币1,500,000千元全部归还至募集资金专用账户。

  2017年7月31日，本公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司发表了同意的意见。本公司于2017年8月1日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：临2017-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2017年9月30日，本公司已使用人民币798,400千元暂时补充流动资金，此次募集资金临时用于补充公司流动资金仍在董事会决议批准的使用期限内。

  4、募集资金项目转让情况说明

  经本公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议通过，同意本公司转让2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目所设立的项目公司中铁建(山东)德商高速公路有限公司85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。本次转让以2016年12月31日为评估基准日，以当日项目公司净资产评估价值的85%作为股权转让价格。上述评估事项由中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，评估结果已经国资监管机构备案。截至2017年9月30日止，上述股权转让业务尚未完成。该项目于2016年6月已建设完工，累计使用募集资金人民币1,093,800千元，目前处于试运营阶段，尚未产生直接效益。

  （三）前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2017年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见“附表二：非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

  2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  截至2017年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。

  3、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）

  不适用。

  （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  不适用。

  （五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

  截至2017年9月30日止，本公司非公开发行A股股票募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  （六）尚未使用募集资金情况

  截至2017年9月30日止，本公司尚未使用的非公开发行A股股票募集资金（含利息）为人民币799,704千元，占所募集资金总额的8.05％。其中石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目尚未使用的募集资金为人民币682,850千元，德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目尚未使用的募集资金为人民币106,200千元，以及募集资金专户产生的利息10,654千元。上述尚未全部使用的募集资金将用于支付尚未支付的后续款项和经董事会批准的其他用途。

  三、本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金存放与实际使用情况

  （一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》(证监许可[2016]29号)，本公司获准在海外发行H股可换股债券。于2016年1月29日，本公司向认购者发行于2021年1月29日到期的美元5亿元零息可换股债券，债券以记名形式按面值美元250,000元或其整倍数发行。在扣除各种发行费用美元3,791千元后，本公司实际募集资金净额为美元496,209千元。上述资金于2016年1月29日全部到账。于2017年9月30日，该等募集资金已全部使用。

  （二）前次募集资金使用情况

  截至2017年9月30日，本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金实际已全部用于补充本公司营运资金及偿还境内外银行贷款，该等募集资金已无余额。

  （三）前次募集资金投资项目实现效益情况

  本公司发行美元5亿元零息可换股债券募集资金用于补充本公司营运资金及偿还境内外银行贷款，不涉及投资项目实现效益情况。

  （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  不适用。

  （五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

  截至2017年9月30日止，本公司发行美元5亿零息可换股债券募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  （六）尚未使用募集资金情况

  截至2017年9月30日止，本公司发行美元5亿零息可换股债券募集资金已全部使用完毕。

  四、本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金存放与实际使用情况

  （一）前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

  根据《国家发展改革委关于2016年度企业外债规模管理改革试点的批复》(发改外资[2016]1153号)，本公司在海外发行H股可换股债券。于2016年12月21日，本公司向认购者发行2021年12月21日到期、人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券，债券以记名形式按最低面值人民币2,000,000元及超出其人民币1,000,000元整数倍发行。本次发行募集资金总额美元499,710千元，扣除各种发行费用美元3,248千元后，本公司实际募集资金净额为美元496,462千元。上述资金于2016年12月21日全部到账。于2017年9月30日，该等募集资金余额(含利息)为美元363,392千元。

  （二）前次募集资金使用情况对照表

  截至2017年9月30日，本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金实际已使用美元136,592千元，用于补充本公司营运资金及偿还银行贷款。

  （三）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  本公司发行人民币34.5亿元及以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金用于补充本公司营运资金及偿还银行贷款，不涉及投资项目实现效益情况。

  （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  不适用。

  （五）前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2017年9月30日止)

  截至2017年9月30日止，本公司发行人民币34.5亿元以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  （六）尚未使用募集资金情况

  截至2017年9月30日止，本公司发行人民币34.5亿元及以美元结算之1.5%票息可换股债券募集资金存放银行产生利息共计美元3,522千元。本公司累计使用募集资金美元136,592千元，占所募集资金总额的27.33%，募集资金余额(含利息)为美元363,392千元。尚未使用的募集资金将用于补充公司流动资金。

  中国铁建股份有限公司董事会

  2017年11月7日

  附表一：非公开发行A股募集资金使用情况对照表

  单位：人民币千元

  ■

  附表二：非公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币千元

  ■

  注：按照预定的项目建设计划，重庆市轨道交通环线二期工程BT项目仍处于建设期，尚未产生直接效益；成都市地铁10号线一期工程BT项目、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目已建设完毕，尚未完成政府回购，尚未产生直接效益；德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目目前处于试运营阶段，尚未产生直接效益。